西藏天路(600326):西藏天路关于关联方以实物资产抵债的进展情况公告
债券代码：188478 债券简称：21天路01 西藏天路股份有限公司 关于关联方以实物资产抵债的进展情况公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议和第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于接受厦门东翔工程设计有限公司以资产抵债的议案》，具体详见公司于2026年1月6日披露的《西藏天路股份有限公司关于关联方以实物资产抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2026-002号）。 一、关联方以实物资产抵债的进展情况 林芝天路企业管理交流中心项目于2019年对外招标，林芝毛纺厂有限公司（以下简称“林芝毛纺厂”）为该项目建设单位，厦门东翔工程设计有限公司（以下简称“厦门东翔”）中标为该项目EPC总承包方单位后，经公开招投标方式公司取得该项目，并于2020年开始施工建设，公司已完成项目竣工验收但尚未收回项目相关费用147,957,489.58元。为最大限度维护公司及股东权益，保障应收账款安全回收，经与债务相关方协商一致，并经具有证券期货资格的评估机构评估，同意厦门东翔提议的以资产抵偿相关债务的方式等额抵偿公司对林芝天路企业管理交流中心项目的应收账款12,891.02万元，项目剩余应收款项将另行协商回收方案并制定还款计划。 目前，公司与厦门东翔、林芝毛纺厂已签订《林芝天路企业管理交流中心酒店抵偿建设工程款协议书》，厦门东翔对剩余应收款项出具了还款计划。 二、关联交易协议的主要内容及还款计划 （一）关联交易协议的主要内容 林芝毛纺厂以其合法拥有的酒店房产及相关权益抵偿给公司，用以冲抵对应债务。林芝毛纺厂（甲方）、厦门东翔（乙方）、公司（丙方）三方签订《林芝天路企业管理交流中心酒店抵偿建设工程款协议书》，主要内容如下：经甲、乙、丙三方共同结算，确认截至2025年12月31日，甲方尚欠乙方本项目建安费共计人民币146,436,751.39元（大写：人民币壹亿肆仟陆佰肆拾叁万陆仟柒佰伍拾壹元叁角玖分），乙方尚欠丙方本项目建安费共计人民币147,957,489.58元（大写：人民币壹亿肆仟柒佰玖拾伍万柒仟肆佰捌拾玖元伍角捌分）。三方对上述债务金额无异议，详见《工程款结算书》。乙方、丙方确认已全面履行施工义务，不存在任何质量瑕疵返修、未完工程、潜在违约责任等可能导致甲方继续支付费用的情形。 由乙方设计完成的酒店内部硬装、软装方案及施工图纸等成果性文件，经协商由丙方对乙方进行补偿和使用，补偿金额：4,523,148.43元（大写：肆佰伍拾贰万叁仟壹佰肆拾捌元肆角叁分），补偿后该项目酒店装修设计成果，包括硬装、软装及外立面装修方案所涉及的所有知识产权由乙方移交给丙方，知识产权归丙方所有；以上费用在后续付款时由乙方从工程结算款中扣留，不再支付给丙方。截至 2026年 1月 20日，公司对厦门东翔的应收账款账面余额为143,434,341.15元。本次拟抵偿的债务金额为128,910,200.00元，剩余未抵偿金额为14,524,141.15元。 1.本协议项下用于抵偿债务的资产（下称“抵债资产”）具体指：酒店物业：位于本项目1号楼1-5层的酒店房产及其地下配套游泳池等设施设备（计容建筑面积共计16618.42平方米、地下不计容面积1935.4平方米）、13间底商（1066.93㎡）及对应的土地使用权，酒店楼前空地4400.5平方米。 2.甲方保证与承诺： （1）产权清晰：甲方合法拥有抵债资产的完全所有权，该资产上未设定任何抵押、质押等担保物权，未被司法机关或行政机关查封、冻结，亦不存在任何其他第三方权利主张。 （2）无隐性债务：该资产不附带除乙方/丙方以外任何未清偿的工程款、税款、租赁合同、管理合同等可能影响丙方接收和使用的债务或负担。 （3）现状移交：抵债资产按“现状”移交。 （4）若甲方违反上述任何保证与承诺，导致丙方无法完整取得抵债资产所有权，或遭受任何第三方追索、诉讼并实际发生损失的，甲方除应返还全部未清偿工程款本息外，还应赔偿丙方因此遭受的直接经济损失（该等损失包括但不限于：丙方向第三方支付的赔偿、为追究甲方违约责任所支出的合理费用，如律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、公证费、评估费、差旅费等）。 （5）在本合同生效后，因中国法律、政策变化或非甲方原因而导致丙方未能全部或完全实现抵债资产项下权利或预期价值的，丙方有权单方解除本协议并要求甲方以货币形式清偿全部剩余债务。 （6）暂时无法办理权利转移的，各方同意待满足转移条件时，由交易各方配合办理权利转移。 3.资产作价、抵偿与差额处理 甲、乙、丙方确认，本协议第1条所述全部抵债资产的打包转让总价为人民币128,910,200.00元（大写：人民币壹亿贰仟捌佰玖拾壹万零贰佰元整，下称“资产总价”）。 甲、乙、丙方同意，以资产总价等额抵偿本协议确认的抵债债务对应金额。 自抵债资产完整过户至丙方名下之日（以不动产登记机构核准登记之日为准）起，该笔抵债债务即视为全部清偿完毕。 4.资产交付、过户与移交程序 4.1甲方应于本协议生效后，甲、丙双方签订商品房买卖合同；上述合同签订后，甲方负责依据合同约定时效备齐全部交易所需法律文件，协助丙方共同向不动产登记机构申请办理产权过户登记手续，将抵债资产登记至丙方或丙方指定方名下。 4.2在产权过户登记手续启动的同时，甲丙双方应组织现场移交。双方代表应依据附件清单进行清点、查验，并签署《资产交接确认书》。自《资产交接确认书》签署之日起，抵债资产的占有、使用、收益、处分权及毁损、灭失风险正式转移至丙方。 4.3证照与资料移交：甲方应在实物移交时，将涉及酒店物业的全部工程图纸、竣工验收资料、设备说明书、保修文件以及相关许可批文的复印件等交付给丙方。 4.4纳入本次抵债范围的资产涉及到土地面积、房屋建筑物面积（含计容建筑面积和不计容建筑面积）均由产权持有单位测算后提供，若后期实际办证面积与甲方提供的相关面积存在差异，应当按照实际办证面积为准，并应对交易对价进行调整。具体调整公式如下： （1）面积误差比绝对值在3%以内（含3%），不做调整； （2）面积误差比绝对值在3%以上（不含3%），调整金额如下： ①房屋建筑物部分 调整金额=交易对价（房屋建筑物评估值）+（实际办证面积-甲方提供计容建筑面积）/甲方提供计容建筑面积 ②土地部分 调整金额=交易对价（土地评估值）+（实际办证面积-甲方提供计容建筑面积）/甲方提供计容建筑面积 4.5抵债金额与债务金额等额冲抵，冲抵完成后，乙方对甲方涉及债务尚未结清的部分以及丙方对乙方涉及债务尚未结清的部分将另行协商确定。 5.税费承担 因本次以房抵债及资产转让所产生的一切税费（包括但不限于增值税、土地增值税、契税、印花税、产权登记费等），交易各方根据现行法律法规承担税负。 6.声明与保证 6.1甲方、乙方、丙方三方同意通过签署本协议及书面确认，完成上述债务抵偿行为。 6.2资产过户至丙方名下后，乙方无权再向甲方主张相关债权。 6.3各方承诺不再就已抵偿部分债务另行主张权利或提出诉讼、仲裁请求，确保债务关系清晰、明确。 6.4各方已获得签署和履行本协议内部决策机构有效的授权。 7.过渡期安排 过渡期指自本协议生效之日起至完成抵债资产产权变更登记之日的期间。甲方承诺并保证在过渡期内，不得对抵债资产或财产设立任何权利负担；不得以任何方式直接或间接处置抵债资产。 8.违约责任 本协议任一方违反本协议的任何约定，包括但不限于其在本协议中所作的陈述与保证以及任何其他约定，由此产生的损失和责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分损失和责任。如造成守约方实际经济损失和可以合理预见的经济损失，违约方还需就守约方因违约而遭受的实际经济损失以及可以合理预见的经济损失承担赔偿责任。 9.争议解决 因本协议的订立、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议发生的任何争议，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向抵债资产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （二）还款计划 截至2025年12月31日，公司对厦门东翔的应收账款账面余额为 147,957,489.58元。2026年1月初，厦门东翔要求设计完成的酒店内部硬装、软装方案及施工图纸等成果性文件一并转移，经协商由公司对厦门东翔进行补偿和使用，补偿金额为4,523,148.43元，补偿后该项目酒店装修设计成果，包括硬装、软装及外立面装修方案所涉及的所有知识产权由厦门东翔移交给公司，知识产权归公司所有。 截至2026年1月20日，公司对厦门东翔的应收账款账面余额为 143,434,341.15元。本次拟抵偿的债务金额为128,910,200.00元，剩余未抵偿金额为14,524,141.15元。 厦门东翔出具还款计划，拟于2026年年底前分批支付剩余未抵偿金额14,524,141.15元。公司将全力采取措施， 要求林芝毛纺厂、厦门东翔履行债务，目前相关方已制定还款计划并表示按期执行，公司将严格按照上述计划跟踪剩余款项回收情况。还款计划如下：第一期：2026年6月20日前，厦门东翔支付剩余第一笔款项，金额 3,526,551.39元； 第二期：2026年8月20日前，厦门东翔支付剩余款项第二笔款项，金额3,000,000.00元； 第三期：2026年10月20日前，厦门东翔支付剩余款项第三笔款项，金额4,000,000.00元。 第四期：2026年11月20日前，厦门东翔支付剩余款项第四笔款项，金额3,000,000.00元。 第五期：2026年12月20日前，厦门东翔支付剩余款项第五笔款项，金额997,589.76元。 若厦门东翔未按约定支付任何一期款项，公司有权宣布剩余债务立即到期，并要求林芝毛纺厂履行代偿义务，同时采取司法手段追偿，以最大程度维护公司合法权益。公司将继续督促厦门东翔按期足额偿还欠款，并继续督促关联方尽快办理可偿债资产的过户。 三、其他情况说明 为充分维护股东及中小股东的利益，公司承建的林芝交流中心一期、二期项目，除以资产抵债外，自逾期之日起，就已向林芝毛纺厂以及其他单位主张资金利息，经多次与对方沟通协调，林芝毛纺厂以及其他单位同意支付利息1,541.09万元。后期公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 作为控股股东西藏建工建材集团有限公司，在办理相关过户手续后，公司拟出售时，将对评估估值和市场情况综合研判，维护公司和股东利益最大化，确保不低于市场价格的情况下可对外出售，确保不发生国有资产流失的情况。 敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 西藏天路股份有限公司董事会 2026年2月11日 中财网
 |