琏升科技(300051):琏升科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于琏升科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：琏升科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 《公司章程》； 2. 公司第七届董事会第二次会议决议的公告； 3. 公司第七届董事会第三次会议决议的公告； 4. 独立董事专门会议2025年第八次会议决议； 5. 关于召开2026年第一次临时股东会的通知； 6. 公司本次股东会会议的其他文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集、召开等相关法律问题出具如下意见： 一、 本次股东会的召集、召开程序 根据公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于2026年1月24日以公告形式刊登了关于召开本次股东会的通知。经核查，公司发出会议通知、方式及内容符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 本次股东会于2026年2月10日上午11：00在四川省成都市武侯区益州大道555号4栋4楼会议室采用现场表决和网络投票相结合的方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。 股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年2月109:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 日 ， ， ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为2026年2月10日9:15至15:00的任意时间。 本次股东会由王新董事长主持。本次股东会召开的实际时间、地点与关于召开2026年第一次临时股东会的通知所载明的相应事项一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、 本次股东会出席会议人员资格、召集人资格 （一）出席人员 根据公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知，有权参加本次股东会的人员包括：（1）于2026年1月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（非本公司股东亦可受托作为股东代理人）；（2）公司董事和高级管理人员；（3）公司聘请的律师；（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 根据现场会议的统计结果和网络投票结果，出席本次会议的人员情况如下：1. 现场出席本次股东会的人员 通过现场投票的股东共计10人，代表股份54,274,366股，占上市公司有表决权股份总数的14.5892％。通过现场投票的中小股东3人，代表股份412,800股，占上市公司有表决权股份总数的0.1110％。中小股东是指除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。 出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员和公司聘任律师。 2. 参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会会议网络投票统计表，通过网络投票的股东合计186人，代表股份53,080,395股，占上市公司有表决权股份总数的14.2682％。通过网络投票的中小股东合计185人，代表股份31,905,195股，占上市公司有表决权股份总数的8.5763％。中小股东是指除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。 （二）召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其委托代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东，由网络投票系统提供机构提供股东信息、验证其身份。 本所律师认为，本次股东会出席会议人员资格、召集人资格合法有效。 三、 本次股东会的表决程序、表决结果 经本所律师见证，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东会议案进行了表决。 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： (一)《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 (二)《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 1. 《发行股票的种类和面值》 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 2. 《发行方式及发行时间》 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 3. 《发行对象及认购方式》 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 4. 《定价基准日、发行价格及定价方式》 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 5. 《发行数量》 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 6. 《限售期》 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 7. 《本次向特定对象发行股票的上市地点》 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 8. 《本次募集资金金额及主要用途》 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 9. 《本次发行前滚存未分配利润的安排》 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 10.《本次发行决议的有效期》 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 (三)《关于公司〈2025年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 (四)《关于公司〈2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告〉的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 (五)《关于公司〈2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 (六)《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 (七)《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 (八)《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 (九)《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票构成关联交易的议案》本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 (十)《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 (十一)《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 (十二)《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 (十三)《关于拟变更公司英文名称暨修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 (十四)《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 四、 结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》以及《公司章程》的相关规定，本次股东会决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份，无副本。 【以下无正文】 （本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页） 北京中伦（成都）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 樊 斌 李 磊 经办律师： 陈星宇 年 月 日 中财网
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