汉马科技(600375):汉马科技关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺
汉马科技集团股份有限公司 关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争 承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“汉马科技”、“上市公司”或“公司”）于近日收到公司控股股东浙江远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“远程商用车”）及实际控制人李书福先生（以下简称“实际控制人”）出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第4号”）的相关规定，结合解决同业竞争承诺的实际进展，远程商用车及实际控制人拟将2021年3月作出的《避免同业竞争的补充承诺函》中相关承诺的履行期限延期，具体情况如下： 一、原承诺背景及内容 2020年，远程商用车通过股权受让成为汉马科技控股股东，2021年汉马科技非公开发行股票过程中，为进一步明确同业竞争的解决方案，远程商用车及实际控制人于2021年3月进一步出具补充承诺。具体承诺内容如下： “一、本公司（本人控制的）下属公司吉利四川商用车有限公司（以下简称“吉利四川基地”）与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。 1、本公司（本人）承诺于60个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司； 2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本公司（本人）则承诺通过包括但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司(本人)及本公司（本人）控制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。 二、本公司（本人控制的下属公司）于2021年1月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。 本公司（本人）承诺于60个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求提出优先受让请求，本公司将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价格优先转让予上市公司。 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司（本人）将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。” 二、承诺履行情况 自作出上述承诺以来，远程商用车及实际控制人一直致力于履行相关承诺，主要工作包括： 1、2021年5月，远程商用车将原承诺中存在同业竞争业务之一的山东唐骏欧铃汽车制造有限公司下属子公司山东唐骏重工有限公司的股权转让给无关联关系的第三方，已解决了与上市公司专用车业务的同业竞争问题。 2、2023年，公司曾拟通过重大资产重组方式，收购南充吉利新能源商用车发展有限公司100%股权以解决部分同业竞争问题，但因生产资质短期内难以获取等客观因素，该重组方案最终终止。 3、2025年2月，公司会同专业机构对吉利四川基地的业务与资产进行全面、完整的梳理，深入论证重组的可能性。按照上市公司审计标准经模拟测算，吉利四川基地并未实现净利，若注入上市公司，会给上市公司增加负担；综合上述因素，现阶段暂不适合开展并购重组工作。 三、延期履行承诺的原因 基于当前实际情况和未来发展规划，远程商用车及实际控制人拟将避免同业竞争承诺的期限延长3年，即延期至2029年3月，主要理由如下： （一）存在同业竞争的吉利四川基地及其子公司山西吉利新能源商用车有限公司(以下简称“山西晋中基地”)重卡业务持续处于亏损状况，不具备注入上市公司的条件。 远程商用车下属存在同业竞争的吉利四川基地与山西晋中基地，其重叠业务不仅规模小，且长期处于亏损状态，截至2025年12月31日，仍不具备注入上市公司或市场化处置的条件。两基地重卡产能利用率低，且上市公司产能亦未饱和，产能利用率均未达到50%，若强行注入，可能进一步拖累上市公司的盈利能力。 （二）地方政府产业政策要求，暂未能关停重卡业务 山西晋中基地、吉利四川基地作为当地政府新能源商用车整车基地，对两基地存在产能与订单要求，需承接省内公交集团、物流公司等政策性订单。若关停将导致区域供应链中断，存在一定的影响，关停重卡业务还需要一定的时间进行准备。 （三）上市公司自身发展阶段需要 汉马科技于2024年完成司法重整，现正处于重整后的恢复期和新战略发展期。当前的首要任务是稳定经营、恢复造血能力，为未来发展奠定基础。根据重整计划，汉马科技将全面实施"醇氢+电动"技术路线，构建绿色智能重卡生态圈。 远程商用车在研发、生态建设、生产经营等方面将持续赋能上市公司，这一过程需要时间逐步实现。 （四）解决方案本身的复杂性与挑战 解决同业竞争涉及多个生产基地和业务板块，包括资产评估、债务处理、人员安置、税务筹划、属地政府沟通等诸多环节，每个环节都需要充足的时间进行论证和操作，确保方案的可行性和合规性。 四、拟延期承诺内容及后续计划 （一）延期时间 为充分保护上市公司及中小股东的利益，基于当前实际情况和未来发展规划，控股股东及实际控制人将避免同业竞争承诺的期限延长3年，即延期至2029年3月，以确保解决方案更加成熟可行。 （二）延期期间的承诺内容 在延期期间，远程商用车及实际控制人将继续履行以下承诺： 1、避免与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争； 2、在同等条件下，上市公司享有优先受让权和收购选择权； 3、持续为上市公司提供技术和资源支持； 4、在重合类的重卡资产和业务未注入上市公司前，不会利用控股地位达成不利于上市公司利益的交易和安排。 （三）后续工作计划 为更有效地避免同业竞争问题，远程商用车及实际控制人在延长后的避免同业竞争承诺期内，就与汉马科技相关重叠业务的同业竞争将继续论证解决方案包括但不限于如下具体措施： 1、业务调整：厘清业务边界，通过资产交易、业务划分等方式实现业务区分，通过推动业务的专业化分工与互补性发展，形成协同共赢的良性发展机制。 吉利四川基地和晋中基地在重卡产品的新技术路线方面不再投入研发，除现有业务及已规划产品线外不再新增重卡产品规划。 2、资产注入：在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当与上市公司重合的业务达到注入上市公司条件时，即按法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司。 3、委托管理：通过签署委托协议，将业务重合部分的资产经营决策权委托上市公司统一管理。如出现新的潜在客户或项目时，必须遵循“上市主体先行”原则，由上市公司享有优先接洽权。 4、业务关停：若上述与上市公司存在重卡业务同业竞争基地盈利状况不能持续改善，将与地方政府协商妥善安排后停止相关重合业务的生产经营，重卡业务的关停，股东方与当地政府不存在实质性的障碍。 目前公司产品能源形式主要为纯电动和醇氢电动，山西晋中基地前期销售的车型主要为甲醇直驱车型将逐步退出市场，后续通过山西晋中基地销售重卡数量将进一步降低，不排除在延期承诺期内即停止与山西晋中基地发生重卡买卖业务，目前已开展商谈山西晋中重卡业务的关停；吉利四川基地除了当地政府政策性订单外在过渡期内将基本由上市公司进行生产、销售，承诺延期内进一步规划上市公司以底盘总成形式销往吉利四川基地来带动上市公司产品的销售。 五、延期履行承诺对公司的影响 本次延期履行承诺是基于竞争性资产盈利质量缺陷、地方政府政策约束（未能快速关闭重合业务的生产）及上市公司转型关键期的三重因素影响。通过延期履行，能够为制定更加成熟、可行的解决方案赢得时间，最终更好地维护上市公司和全体股东的利益。 本次延期履行承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会对上市公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 六、本次延期履行承诺的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年2月9日召开第九届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案》。全体独立董事一致认为：本次公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争的承诺是基于目前客观情况作出，具有合理性。承诺延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将本议案提交至公司第九届董事会第十八次会议审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2026年2月9日召开第九届董事会审计委员会会议，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决。董事会审计委员会认为：本次控股股东远程商用车及实际控制人承诺延期事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次延期履行避免同业竞争承诺事项。 （三）董事会审议情况 公司于2026年2月10日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，关联股东需回避表决。 特此公告。 汉马科技集团股份有限公司董事会 2026年2月11日 中财网
 |