芯导科技(688230):2025年年度股东会会议资料
原标题:芯导科技:2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会会议资料 2026年2月 目 录 2025年年度股东会会议须知........................................................................................................3 2025年年度股东会会议议程........................................................................................................5 2025年年度股东会会议议案：.................................................................................................10 议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案......................................................10 议案二：15关于公司2025年年度报告及其摘要的议案................................................15议案三：关于续聘公司2026年度审计机构的议案...........................................................16 议案四：关于公司2026年度董事薪酬的议案....................................................................17 议案五：关于公司2025年年度利润分配方案的议案......................................................18 议案六：关于修订《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案............................................................................................................................................19 议案七：关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案................................................................................................................20 议案八：关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案..............................................................................................................................................................21 议案九：关于《公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案...........................................................................................................30 议案十：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案.........................31议案十一：关于本次交易不构成关联交易的议案..............................................................32 议案十二：关于与交易对方签署附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及补充协议的议案.......................................................................................................33 议案十三：关于与交易对方签署附条件生效的《盈利补偿协议》及补充协议的议案.......................................................................................................................................................................34 议案十四：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案..................................................................................................................................35 议案十五：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条规定的议案................................................................................................................37 议案十六：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案..39议案十七：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案....................................................................................41 议案十八：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定的议案.....................................................................................42 议案十九：关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案.....................................................................................................................45 议案二十：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案...........................................................................................................46 议案二十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案.....................................................................................47 议案二十二：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案.......................................49议案二十三：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案..............................................................................................................................................................50 议案二十四：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案....................51议案二十五：关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案...........53议案二十六：关于制定《上海芯导电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案.......................................................................................................................................54 议案二十七：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案..................................55议案二十八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...........................................57议案二十九：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案...........58议案三十：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案.........................................................................................................................................................61 议案三十一：关于提请股东会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案.....................................................................................62 上海芯导电子科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》等相关规定，特制定上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、两名律师组成，负责计票、监票。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 2026 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 年2月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 上海芯导电子科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2026年2月27日14点00分 （二）会议地点：上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路565弄54号（D幢）11层公司会议室 （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年2月27日至2026年2月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年2月27日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程： （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东或股东代表发言、提问 （七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布表决结果和决议 （十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）现场会议结束 议案一： 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2025年度，上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海芯导电子科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：一、2025年度主要经营情况指标 2025年度，公司实现营业收入39,360.75万元，较上年同期增长11.52%；实10,615.29 4.91% 现归属于上市公司股东的净利润 万元，较上年同期减少 ；实现 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,888.64万元，较上年同期增长17.54%。 截止2025年12月31日，公司总资产232,940.31万元，较上年末增长0.06%；归属于上市公司股东的所有者权益227,049.38万元，较上年末增长0.28%。 二、2025年度董事会履职情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的规定，根据发展需要，共召开6次董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，召集并组织了3次股东（大）会，认真执行股东（大）会的各项决议，及时完成了股东（大）会交办的各项工作，具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开了会议6次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议2次，战略委员会召开会议1次，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》《上海芯导电子科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，诚信、勤勉、认真履行职责，对公司的重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用。报告期内，召开独立董事工作会议1次，审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》等议案。 （五）公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，结合公司实际经营情况，进一步完善公司股东（大）会、董事会等公司治理结构，持续优化并严格落实公司内控管理制度，推进公司规范化、程序化管理，努力提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东利益。公司股东（大）会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定行使权利、履行义务。 2025年8月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司将不再设置监事会或者监事，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。 2026 三、 年董事会工作规划 2026年，董事会将一如既往地接受股东会的委托，对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。根据市场发展趋势、下游客户需求和主要竞争对手动态合理规划，有计划、有目的、有步骤地进行技术开发和创新，增强公司核心竞争力，进一步推动公司业绩及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。 在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照相关法律、法规等相关规定和公司相关制度要求，认真自觉履行信息披露义务，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整，使股东及时、全面了解公司重要信息，不断完善与投资者的良好沟通机制，通过多平台、多方式向外界传递公司价值，推进公司规范化运作水平。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案二： 关于公司2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》的要求，公司编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案三： 关于续聘公司2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，由股东会授权董事会决定其报酬事宜。 具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案四： 关于公司2026年度董事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海芯导电子科技股份有限公司章程》《上海芯导电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，现拟定2026年度董事薪酬方案。 具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 由于所有董事均与该议案存在关联关系，公司全体董事对本议案回避，无法形成决议，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案五： 关于公司2025年年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币307,552,541.19元，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币106,152,925.57元。本次利润分配方案如下： 10 4.30 2025 12 31 公司拟向全体股东每 股派发现金红利 元（含税），截至 年 月 日，公司总股本117,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利50,568,000.00元(含税)。本年度公司现金分红总额占2025年度归属于上市公司股东净利润的47.64%。 本次利润分配不进行公积金转增股本，不送红股。上述现金分红后，剩余未分配利润结转至下一年度。 如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。同时提请股东会授权公司管理层执行上述利润分配方案的具体实施等事宜。 具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2025年年度利润分配方案的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案六： 关于修订《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，健全董事、高级管理人员激励约束机制，促进董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，依据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案七： 关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套 资金相关法律法规规定条件的议案 各位股东及股东代表： 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司17.15%的股权（以下简称“瞬雷科技”，与吉瞬科技合称为“标的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案八： 关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案 各位股东及股东代表： 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式购买吉瞬科技100%的股权，购买瞬雷科技17.15%股权从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，并募集配套资金。 公司本次发行可转换公司债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金的方案具体如下： 1、方案概述 （1）发行可转换公司债券及支付现金购买资产 公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付100% 17.15% 现金形式购买吉瞬科技 股权、瞬雷科技 的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制。 评估机构以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对标的公司经营性资产瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产瞬雷科技的最终评估结果；采用了资产基础法对非经营资产吉瞬科技进行了评估，并形成评估结果。 根据沃克森出具的《资产评估报告》沃克森评报字（2026）第0028号，以2025 12 31 年 月 日为基准日，在持续经营前提下，瞬雷科技股东全部权益价值100%股权评估值为47,800.00万元；在持续经营前提下，上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值为39,605.50万元。经交易各方协商一致同意，确定标的资产最终交易价格为40,260.00万元。 公司向交易对方发行可转换公司债券及支付现金的安排明细如下： 单位：万元
本次交易中，公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，配套募集资金金额不超过5,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。 2、发行可转换公司债券购买资产的具体方案 （1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点 本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。 （2）可转换公司债券的发行方式和发行对象 本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才。 （3）定价基准日、定价原则及初始转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A D P1 为配股价， 为每股派送现金股利， 为调整后转股价格。 （4）购买资产发行可转换公司债券的数量 本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张），具体如下： 若初始转股价格根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。若《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。 （5）转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。 （6）债券期限 本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。 （7）转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （8）可转换公司债券的利率及还本付息 本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.1%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。 9 （）转股价格修正条款 本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。 （10）赎回条款 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。 1 到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。 2 有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 （11）有条件强制转股条款 自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债券到期日（含当日），如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12 （ ）回售条款 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售。 （13）锁定期安排 若转让方取得上市公司定向发行可转换债券时，其持有标的资产股权已满12个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起12个月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向发行可转换债券时，其持有标的资产股权未满12个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。 在前述锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分三期解锁，其中： ①2026年度完成当期业绩承诺的90%，乙方一通过本次发行取得的持有的可转换公司债券总额的17%可以申请解除锁定，乙方三、乙方四通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的5%可以申请解除锁定，乙方二及丙方通过本次发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若未完成当期业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁。 ②2026年及2027年度累计完成前两期业绩承诺总额的90%，乙方一通过本次发行取得的可转换公司债券总额的46%可以申请解除锁定，乙方三、乙方四通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的53%可以申请解除锁定，乙方二及丙方通过本次发行取得的可转换公司债券总额的41%可以申请解除锁定；若未完成2026年及2027年度合计业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁。 ③业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低于9,000万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9,000万元的（不含本数），则参照原协议以及《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》进行业绩补偿。业绩补偿后剩余的可转债未解禁部分全部解禁。 本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。 如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，上市公司有权将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行完毕之日,并要求盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才以其在本次交易中取得的上市公司可转换债券、股票按照亏损金额向上市公司提供等额质押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充担保。 若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （14）担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 （15）转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （16）决议有效期 与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 3、募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。 （2）发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 （3）发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （4）发行规模及发行数量 本次配套募集资金金额不超过5,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （5）锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （6）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （7）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （8）决议有效期 本次募集配套资金方案的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案九： 关于《公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司于2026年2月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案十： 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 各位股东及股东代表： 根据上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称为“上市公司”）、上海瞬雷科技有限公司和上海吉瞬科技有限公司（以下分别简称为“瞬雷科技”，“吉瞬科技”，合称为“标的公司”）经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元
根据上表，标的公司最近一年经审计的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标超过50%，且标的公司最近一个会计年度营业收入超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。 本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案十一： 关于本次交易不构成关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易不构成关联交易。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案十二： 关于与交易对方签署附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及补充协议的议案 各位股东及股东代表： 为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案十三： 关于与交易对方签署附条件生效的《盈利补偿协议》及补充协议的议案 各位股东及股东代表： 为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《盈利补偿协议》及其补充协议。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案十四： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合该等规定，具体如下：1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （3）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定（1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告； （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （3）中国证监会规定的其他条件。 综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案十五： 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条规定的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合该等规定，具体如下： 1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的以下发行可转换公司债券应具备的条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 3、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的以下情形： 1 （）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条的规定。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案十六： 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合上述规定，具体如下： 1、本次交易的最终标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 3、本次交易完成后，瞬雷科技、吉瞬科技将成为公司的子公司，公司能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案十七： 关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《自律 监管指引第6号》第三十条规定情形的议案 各位股东及股东代表： 经公司董事会审慎对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的下列情况： 本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人（如适用）及其控制的机构，上市公司的董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的相关机构及人员等，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案十八： 关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二 十条及《重组审核规则》第八条规定的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下：一、标的公司符合科创板定位 标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“半导体分立器件制造”（代码：3972）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“3972半导体分立器件制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。 二、标的公司与公司主营业务的协同效应 本次交易完成后，上市公司将主导标的公司经营与发展，将其规划深度融入整体战略，实现双方优势互补。 业务协同方面，上市公司与标的公司将实现经营模式优势互补，上市公司可以利用标的公司晶圆制造资源，增强对特色工艺和关键产品所需产能的控制能力，从新产品技术和工艺开发、产品交付等维度全面提升竞争力。通过整合供应商资源优化采购、共享研发资源联合开发高附加值产品，丰富产品矩阵；借助经销商与客户资源互通，将标的公司的瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、MOSFET等产品推广至上市公司下游客户，同时推动上市公司的MOSFET、功率IC等产品从消费电子、工业控制等领域，进一步拓展至标的公司现有的汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等下游应用领域，构建多元化业务布局，增强抗风险能力与市场覆盖面。 产能整合上，上市公司将吸收优化标的公司晶圆制造及封装测试产能，保障产品研发的保密性与灵活性，缩短设计到量产周期，为关键产品提供可靠产能支撑；同时强化供应链管理，统筹自主产能与外部代工资源，实现成本、质量与效率的动态平衡，提升整体制造与工艺水平。 技术研发层面，双方将推动研发团队与技术平台深度融合，组建联合攻关团队，共享研发经验，整合上市公司消费级功率半导体技术积累与标的公司工业级、车规级产品技术沉淀，共同开发竞争力新产品；通过统一技术路线加速产品迭代、缩短研发周期，逐步建立多场景覆盖的平台化、标准化技术体系，形成可持续技术壁垒与创新动力。 运营管理方面，上市公司将全面整合双方销售渠道、运营管理体系及财务资源，推广上市公司高效的应收账款与存货管理经验，提升资产运营效率；通过消除重复职能、发挥规模效应实现降本增效，改善盈利能力与资产回报水平，切实履行股东承诺，增强资本市场信心。 本次交易将通过业务、产能、技术、运营多维度协同，推动双方深度融合与共同发展，进一步提升整体竞争力与可持续发展能力。 综上，本次交易的标的公司与上市公司处于同行业，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案十九： 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案 各位股东及股东代表： 就本次交易，经比照《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合该等规定。具体如下：1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定；本次交易不构成重组上市； 2、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形； 3、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。 综上，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案二十： 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案 各位股东及股东代表： 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 为实施本次交易，公司聘请的审计机构天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2026]2170号、天职业字[2026]2500号《审计报告》以及天职业字[2026]2413号《备考审阅报告》，公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的评估价值出具了沃克森评报字(2026)第0027号、沃克森评报字(2026)第0028号《资产评估报告》。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案二十一： 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 各位股东及股东代表： 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）（与吉瞬科技合称为“标的公司”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。 为本次交易之目的，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查： 1、评估机构具有独立性 公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。 2、评估假设前提具有合理性 沃克森评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 4、本次评估定价公允 在本次评估过程中，沃克森评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。 综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构沃克森评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案二十二： 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 各位股东及股东代表： 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。 本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为40,260.00万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易中，公司发行可转换公司债券的定价基准日为2025年12月31日。 经交易各方协商一致，初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，不低于首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价之一的80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。转股价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案二十三： 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 的议案 各位股东及股东代表： 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 为确保本次交易顺利进行，保障公司及股东利益，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、公司聘请国元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、公司聘请上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 议案二十四： 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案 各位股东及股东代表： 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会经自查后说明如下：本次交易预案披露前20个交易日的区间段为2025年7月7日至2025年8 月1日，该区间段内公司股票相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
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