楚天龙(003040):楚天龙股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:楚天龙:楚天龙股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 （广东省东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区） 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年二月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经于公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 2、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。 最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。 3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过13,834.0791万股。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。 4、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 5、发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过76,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。 7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。 9、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行股票概要...................................................................10 一、发行人基本情况..........................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................................11三、发行对象及其与公司的关系......................................................................16 四、本次向特定对象发行方案概要..................................................................17五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易..........................................20六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化......................20七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..................................20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................21一、本次募集资金使用计划..............................................................................21 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况..................................................21三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......................................34.......................................35 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况..............................................................35二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......36三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................................36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形......................................36五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................37六、本次股票发行相关的风险说明..................................................................37第四节公司利润分配政策的制定和执行情况.......................................................41一、公司利润分配政策......................................................................................41 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......................................44三、公司未来三年股东回报规划（2025-2027年度）....................................45第五节本次发行摊薄即期回报相关事项...............................................................49一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........49二、本次发行摊薄即期回报的风险提示..........................................................51三、董事会选择本次发行的必要性和合理性..................................................51四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................51五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施......................................53六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ........................................................................................................................55 释义 在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
第一节本次向特定对象发行股票概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、国家政策大力支持，数字化、智能化产业迎来重要发展机遇 “十四五”时期，我国持续推进数字基础设施建设，数字产业化规模稳步扩大。2024年，我国数字经济核心产业增加值比“十三五”末增长73.8%，占GDP比重达到10.4%，数字经济成为推动经济高质量发展的重要支撑。 与此同时，智能制造的发展为新质生产力的孕育和发展奠定了坚实的基础。 国家层面，《“十四五”智能制造发展规划》深入实施，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出发展智能制造，指明了发展路径。据贝哲斯咨询权威测算，2025年中国智能制造技术市场规模达6,335.99亿元，智能制造可应用于轨道交通、纺织印染、半导体、汽车制造等众多工业领域，为中国经济高质量发展注入前所未有的强大动能。 2025年10月，中共中央发布的“十五五”规划建议中提出，深入推进数字中国建设，不断健全数据要素基础制度，发展智能制造。面向未来，国家政策的大力支持有望推动数字经济、大模型技术与实体经济的深度融合，为数字化、智能化产业带来重要的发展机遇，全面赋能经济社会高质量发展。 2、数字化深化与技术升级共同推动嵌入式安全产业迎来新一轮发展机遇嵌入式安全产品作为数字安全与数字化服务的核心载体，在数字经济高质量发展进程中愈发凸显关键作用，已广泛渗透至金融、通信、社保、交通、医疗、教育等国民经济关键领域，为各行业数字化转型筑牢安全根基。近年来，芯片与COS（芯片操作系统）等相关技术的升级，信息安全自主可控的发展需要以及国密算法、PBOC规范等标准的更新与迭代，为嵌入式安全产业发展奠定了坚实基础。 与此同时，随着智能手机、智能穿戴设备等消费电子设备的性能与功能多样在一定冲突；在此情形下，eSIM等创新嵌入式安全产品形态凭借其集成化优势能够预先焊接于设备主板，相较传统SIM卡方案能够有效节省卡槽等设备空间，为产品设计提供灵活性，同时有效加强设备的密封、防水、防尘性能。因此，消费电子产品无卡化趋势为eSIM等创新嵌入式安全产品带来广阔的市场空间，据GSMAIntelligence预测，2025年底全球预计将有约10亿台eSIM智能手机连接，2030年将增长至69亿台。此外，物联网产业“万物智联”的行业发展趋势也进一步拓展了eSIM等创新嵌入式安全产品的应用边界，eSIM凭借其集成化及能够远程配置的优势，能够有效满足物联网设备对于设备体积、功耗、大规模部署以及网络无缝切换的诉求。 随着eSIM等创新产品形态的应用与推广，嵌入式安全产业迎来新一轮发展机遇。 3、大模型技术的发展推动智能硬件产业的加速升级 随着智能制造的纵深发展，智能硬件与大模型技术的融合日趋紧密，大模型向终端侧延伸的趋势进一步强化，推动智能硬件功能边界持续拓宽、应用场景不断丰富，朝着深层次智能化、跨领域融合化方向加速演进，标志着智能硬件行业迈入发展新周期。当前全球大模型迭代进程持续提速，能够理解现实世界并与之进行交互等的新技术快速发展，正深刻重塑智能硬件行业竞争格局——其影响不仅体现于产品功能的迭代升级，更核心在于行业价值链的系统性重构与竞争逻辑的根本性转变，垂类模型的部署及训练能力成为智能硬件产品的核心竞争力与发展方向。 与主要依赖公开数据构建的基础大模型不同，通过非公开数据构建的大模型对于融合大模型技术的智能硬件的落地效果具有关键意义。在政务、金融、通信等领域，能够沉淀海量优质非公开数据的厂商，若能立足对行业客户需求及业务流程的深刻理解，通过提供垂类行业的智能应用，联动智能硬件产品与技术服务形成协同优势，有望在激烈的市场竞争中构筑差异化壁垒、实现突围领跑。 4、数字人民币生态体系初步建立，创新应用和场景建设持续深化，政策支持有望进一步推动行业快速发展 为满足数字经济条件下的公众现金需求，提升零售支付体系的效率与安全，以及促进人民币国际化、提升跨境支付的便捷性与安全性，近年来，中国人民银行始终稳步推进数字人民币的试点以及推广工作。截至2025年12月末，数字人民币试点地区累计交易金额达19.5万亿元，累计处理交易笔数35.7亿笔，数字人民币应用程序累计开立个人钱包2.3亿个，数字人民币生态体系已初步建立，创新应用和场景建设持续深化。 2025年3月，国务院发布的《国务院办公厅关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》明确构建应用便利、安全高效的数字支付服务体系，推进数字人民币应用场景从零售扩展至批发，从支付扩展至包括存、贷、汇、投等在内的广义金融业务。2025年12月，商务部、中国人民银行、金融监管总局联合印发的《关于加强商务和金融协同更大力度提振消费的通知》，鼓励有条件的地方运用数字人民币智能合约红包提升促消费政策实施质效；鼓励金融机构根据各地方促消费差异化政策和场景需求，定制和升级数字人民币智能合约红包服务方案，更好满足补贴资金高效周转、精准直达、定向施策等要求。 2025年末，在总结十年研发试点经验基础上，中国人民银行出台了《关于进一步加强数字人民币管理服务体系和相关金融基础设施建设的行动方案》，自2026年1月1日起正式启动实施新一代数字人民币计量框架、管理体系、运行机制和生态体系，标志着数字人民币从数字现金时代迈入数字存款货币时代，银行机构将为客户实名数字人民币钱包余额计付利息，数字人民币钱包余额由存款保险依法提供与存款同等的安全保障。政策的积极推动有望进一步助力数字人民币行业快速发展。 5、凭借技术积累与体系化创新能力以及丰富的客户服务经验，公司有望引领数字安全与数智服务新发展阶段 公司深耕数字安全与数智服务领域二十余年，始终坚持技术创新与产业应用协同发展的路线，形成了涵盖嵌入式安全产品、智能硬件及系统平台开发在内的完整技术体系，具备较强的自主研发能力和系统化解决方案交付能力。公司通过长期技术积累和持续创新，建立了较高的品牌影响力与行业信誉，在数字安全及数智服务相关解决方案领域位居行业前列。 面向未来，公司将继续依托在数字安全、智能硬件、软件平台等方面的技术积淀，顺应智能制造与大模型驱动的产业变革趋势，深化核心技术创新与应用场景融合。凭借扎实的技术底蕴、完善的客户体系及敏锐的市场洞察，公司有望在嵌入式安全产品持续升级、融合大模型技术的智能硬件加速普及、数智服务体系不断扩展的产业周期中把握新一轮增长机遇，进一步巩固并提升综合竞争能力。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、服务国家数字化及智能化重大战略需求，加大数字安全与数智服务领域研发投入，助力数字中国建设蓝图 随着消费电子、智能家居、物联网、车联网、5G+、工业互联网等产业的持续发展及大模型技术的快速迭代，数字化与智能化进程全面加速，各行业对更高等级的数字安全保证、更智能的产品形态与更复杂场景的综合服务需求不断提升。 为服务国家数字中国建设、智能制造、培育新质生产力等重大战略需求，助力我国数字化、智能化产业体系的高质量发展，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将进一步加大对数字安全领域关键核心技术、软硬件系统平台的研发投入，围绕智能制造、国密算法、区块链、量子加密等领域持续开展技术创新，推动eSIM、数字人民币、融合大模型技术的智能硬件等相关产品与解决方案在金融科技、社会保障、移动通信、数智政务、交通出行、信息安全等重点行业的应用拓展，强化在可信连接、身份认证、金融支付等关键领域的综合技术能力建设，巩固公司在数字安全及数智服务领域的核心竞争优势。 2、持续洞察客户数字化与智能化转型需求，构建全方位、多层次产品体系，不断提升综合解决方案的交付能力 公司深耕行业二十余年，已建立起稳固且广泛的客户基础，积累了丰富的跨行业、多领域服务经验。围绕客户数字化、智能化升级的长期需求，公司将持续优化产品结构，不断提升综合解决方案的交付能力。在产品布局方面，公司将持续推进 eSIM产品体系建设，顺应终端设备向小型化、集成化及嵌入式方向发展的行业趋势，满足政务、金融、通信等领域客户对安全、稳定及可集中管理连接能力的需求；在智能硬件领域，公司将引入大模型、边缘计算及智能感知等技术，推动智能硬件由传统的信息交互工具向具备业务理解与场景参与能力的智能终端演进；同时，公司将同步建设和完善软件平台及配套服务体系，重点覆盖终端管理、业务协同、智能交互与运营支撑等核心功能，相关软件平台具备较强的通用性和可扩展性，可根据不同业务场景实现独立部署与运营，培育新的收入增长点。 通过本项目的实施，公司将形成覆盖 eSIM产品、融合大模型技术的智能硬件及软件平台与配套服务的多层次产品体系。依托持续的核心技术研发投入、适配新产品形态的研发与制造条件以及智能制造的融合应用，公司将进一步提升对客户多样化需求的响应能力和综合解决方案交付水平，巩固在数字安全与数智服务领域的核心竞争优势。 3、夯实核心技术与运营底座，打造高水平研发与数字化运营总部 公司所处的数字安全与数智服务领域技术迭代速度快、技术体系复杂，对底层安全能力、软硬件协同水平以及场景化解决方案的研发与交付能力提出了更高要求。北京作为全国科技创新资源高度集聚的核心城市，高校与科研院所资源丰富，在嵌入式安全、密码技术等相关领域集聚了大量高端科研与工程技术人才，为公司持续引进和培养专业化研发团队、提升核心技术研发能力提供了良好条件。 依托北京的区位与人才优势，公司在嵌入式安全、密码算法及智能化等方向的研发活动不断深化，对高安全等级、专业化研发环境及配套设施的需求持续提升。 目前，公司在北京的研发与办公场所以租赁方式为主，在空间承载能力、信息安全保障、研发设施配置及长期稳定性等方面逐步显现制约，已难以全面支撑eSIM、国密算法、量子加密等前沿技术方向的持续深入研发，以及产品测试、认证和协同办公等工作的实际需要。 通过本次向特定对象发行股票募集资金建设自有研发中心与数字化运营总部，公司将系统提升关键技术攻关、产品测试与认证以及运营管理能力，为嵌入式安全产品、融合大模型技术的智能硬件、数字人民币等核心业务的持续创新与稳定运营提供长期、稳定的基础支撑，进一步夯实技术与运营底座，巩固公司在数字安全与数智服务领域的技术领先优势和长期竞争力。 4、增强资金实力，提高抗风险能力 公司所处的数字安全与数智服务行业具有技术迭代快、研发投入大、客户需求多元的特点，随着业务规模的持续扩大及新应用场景的拓展，公司对营运资金的需求日益增长。 通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将有效补充营运资金，提升偿债能力和抗风险能力，为嵌入式安全产品、融合大模型技术的智能硬件、数字人民币等业务的产品创新和市场拓展提供稳定的资金支持。同时，充足的资金储备将有助于公司更好地应对宏观经济波动、行业政策变化等外部风险，把握市场机遇，实现稳健经营和可持续发展。 综上所述，本次向特定对象发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。 （三）定价方式及发行价格 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P／(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)／(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。 （四）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过13,834.0791万股。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。 （五）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 （六）募集资金规模及用途 的募集资金净额将用于下述项目： 单位：万元
（七）限售期 本次向特定对象发行A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前滚存的未分配利润，由全体新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行之日起十二个月。 若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为46,113.5972万股，控股股东为温州翔虹湾。本公司实际控制人陈丽英、苏尔在、苏晨通过温州翔虹湾及温州一马合计控47.27% 制本公司 股份的表决权。 假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的百分之三十（即发行上限）进行测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的46,113.5972万股增加至59,947.6763万股，实际控制人陈丽英、苏尔在、苏晨通过温州翔虹湾及温州一马合计控制本公司36.36%股份的表决权（假设其及其一致行动人不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），实际控制权未发生变化。 因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次发行相关事项已经于公司第三届董事会第十二次会议审议通过。尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过76,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 （一）创新应用安全产品研发及产业化项目 1、基本项目情况 本项目实施主体为楚天龙股份有限公司，项目实施地点位于东莞市凤岗镇塘沥村碧湖工业区森湖二路3号，项目总投资额为26,753.24万元，拟使用募集资25,600.00 金投资额为 万元。 本项目通过在新建厂房装修高标准的洁净厂房、引进先进的生产、检测设备及配套设施、招聘高素质且经验丰富的生产及管理人员，打造一个自动化水平高、空间结构布局合理的嵌入式安全产品生产线，涵盖晶圆级写入、划片、测试等工序，项目建成后主要用于eSIM等创新嵌入式安全产品的研发、生产和制造。同时，针对复杂工艺的海外数字ID卡件和数字人民币硬钱包产品等建设试验线，为产品认证和批量出货做准备。 2、项目建设的必要性 （1）把握eSIM规模化渗透窗口期，加速布局新型嵌入式安全产品 在5G、物联网等新兴技术加速融合的背景下，eSIM凭借无卡化设计、远程配置与集中管理能力、较高的安全性以及对多场景的适配优势，正逐步在多个领域实现规模化应用。 在消费电子领域，eSIM的应用持续深化，已覆盖智能手机、平板电脑、笔记本电脑及智能穿戴设备等多种终端形态，市场渗透率稳步提升，发展空间不断拓展。2025年10月13日，中国三大电信运营商同步宣布eSIM手机商用试验获批，标志着eSIM在智能终端领域的应用正式进入商业化落地阶段，相关市场需求有望进入加速释放期。从全球范围看，以Apple为代表的头部厂商通过终端产品与运营生态的协同布局，持续推动eSIM在消费电子领域的普及，美国市场已基本实现eSIM的全面应用。根据GSMAIntelligence预测，全球支持eSIM的智能手机连接数将由2025年的约10亿增长至2030年的69亿，占同期智能手机连接总量的76%。与此同时，eSIM正逐步成为物联网、车联网等应用场景的重要连接载体。 公司拟通过本项目建设以 eSIM为核心的多形态创新应用安全产品生产线及中试线，完善相关产品的工艺验证与规模化制造能力。项目建成后，公司将依托既有技术积累、客户资源和行业经验，提前卡位国内增量市场，并通过参股公司红茶移动进一步布局美国、欧洲等全球更广泛市场，为公司现有产业的升级及国际化战略奠定坚实基础。 （2）完善创新形态嵌入式安全产品制造能力，构建多层次产品体系 公司以智能卡为核心的嵌入式安全产品主要在东莞市凤岗镇易发路6号生产基地生产，已形成稳定的量产能力和较为成熟的客户基础。公司eSIM产品的晶圆级写入、划片、测试等工序需依托专用产线达到相应生产要求，在生产制造工艺流程等方面与智能卡存在较大差异。目前，东莞竹尾田生产基地已投产多年，厂区用地已趋于饱和，难以通过原址新建或扩建产线以承载新增产能需求。为匹配新型嵌入式安全产品的产业化与规模化生产需要，公司拟在碧湖地块建设智能制造基地，重点用于创新形态嵌入式安全产品的规模化生产与交付。 目前，公司在上述创新领域已完成关键技术储备，eSIM相关平台（RSPDP+、DS eIM SAS-SM eSIM 、 ）功能已开发完成并正在进行 认证，部分 产品已通过或 正在进行国内各大通信运营商认证，并收到小批量订单。但受限于现有制造设施的功能定位，公司尚未建立面向前述新形态产品的规模化生产条件。通过本项目的实施，公司将有针对性地建设适配新型嵌入式安全产品的制造能力，一方面，推动 eSIM等创新成果由技术验证向稳定的量产阶段推进，加快技术成果的产业化落地；另一方面，进一步丰富公司产品矩阵，拓展在消费电子、物联网、车联网、数字金融等新兴应用场景的业务布局，持续优化收入结构，为公司长期可持续发展培育新的增长动能。 （3）顺应数字人民币政策导向及海外高端身份ID产品需求，持续完善多应用场景的产品布局 近年来，国家在数字经济与数字安全基础设施领域的整体部署不断加快，嵌入式安全产品作为支付、身份、通信、公共服务等多行业场景的关键安全载体，应用需求持续扩大，产品形态不断迭代升级。例如，2025年，国务院发布的《国务院办公厅关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》明确构建应用便利、安全高效的数字支付服务体系，推进数字人民币应用场景从零售扩展至批发，从支付扩展至包括存、贷、汇、投等在内的广义金融业务，数字人民币行业有望迎来快速发展机遇。 在政策与行业需求双重驱动下，数字人民币硬钱包、数字身份认证载体（如数字ID卡件）、行业专用安全模组等多类创新嵌入式安全产品呈现快速发展趋势。多形态数字人民币硬钱包产品通常集成电子墨水屏、生物识别模块等异形组件，并采用非热承压封装等工艺；其中，高端数字ID产品还需配合镭射防伪、精密微缩图文、多层复合印刷等特殊制造工艺。上述产品在结构形态、工艺路线及验证流程等方面均与传统产品存在显著差异，现有产线以成熟产品量产为主要定位，难以满足新型产品在工艺验证、样品试制及小批量迭代优化等研发环节的需求，亟需建设与新产品适配度高的专业化实验线，为相关产品的持续研发和后续产业化奠定基础。 本项目通过加大研发投入、建设专用实验线与中试线、完善封装与检测体系、提升材料与工艺验证能力，将进一步巩固公司在数字人民币、数字身份认证载体等嵌入式安全产品核心技术领域的积累，并为多类型产品的后续量产提供技术支撑和可行性验证。 3、项目建设的可行性 （1）政策体系完善为项目实施提供坚实支撑 本项目聚焦的eSIM等创新嵌入式安全产品，作为数字经济时代的重要安全底座，与国家数字基础设施建设和物联网发展方向高度契合。 近年来，国家加快对未来通信技术的战略布局，已从顶层规划、标准制定到应用部署形成系统化政策体系。2025年《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出，前瞻布局第六代移动通信（6G）等未来产业，该政策有助于推动6G在物联网等领域的融合应用，为实现更广覆盖、更低时延、更高可靠的连接能力提供支撑，进一步拓展eSIM等嵌入式安全模块2024 在无人系统中的规模化部署空间。 年，中国通信标准化协会发布《基于可信执行环境的eSIM工艺要求》（2025年4月起实施），从源头提升产品安全规范化水平。同年6月，工信部批复三大运营商推进eSIM全面应用，标志着eSIM商用进入加速阶段。上述政策引导、标准约束与应用推动形成的协同合力，为本项目的规划与落地提供了明确方向及有力保障。 （2）公司技术积累深厚并具备可持续创新能力 公司在嵌入式安全与数字安全领域拥有多年的技术积累和成熟的研发体系，为本项目的实施提供了坚实基础。公司长期参与行业标准制定，并在eSIM产品及运营平台、量子加密技术、QKD解决方案、数字人民币钱包兑换机、智能合约技术及综合业务平台等多个关键方向形成技术成果和落地经验，持续巩固技术领先性。 在研发组织与人才建设方面，公司通过系统化的绩效评价机制和股权激励计划，将核心技术人员与项目成果形成有效绑定，同时完善创新创业平台及成果转化机制，提升研发成果落地效率。公司还持续深化与高校和科研机构的产学研合作，为前沿技术研究与创新能力提升提供稳定支撑。凭借扎实的技术储备和稳定高效的研发团队，公司具备持续创新和落地实施本项目的能力。 3 （）公司广覆盖、高粘性客户基础支撑项目落地 eSIM产业链覆盖消费电子、通信、车联网与工业物联网等多个核心领域，其中运营商是推动技术商用和远程管理平台建设的关键主体。 公司深耕国内通信行业逾二十年，与中国联通、中国移动、中国电信等三大电信运营商保持长期合作关系，在通信卡、物联网卡等产品上保持行业领先的中标率和服务记录，为公司快速进入eSIM产业生态提供了核心资源优势。在全球市场，公司参股公司红茶移动已覆盖超过100个国家和地区，具备服务超4亿终端的eSIM连接能力，并拥有自有订购管理平台，可实现终端用户的远程eSIM发放。这一全球连接与平台能力，将进一步增强公司在国际通信服务领域的拓展能力，并推动公司从传统硬件业务向智能连接服务与运营平台业务的结构升级。 丰富的客户资源、成熟的合作网络与不断扩展的生态布局，共同构成了项目实施的关键保障。 4、项目投资计划 本项目总投资金额为26,753.24万元，拟使用募集资金金额为25,600.00万元。 具体情况如下： 单位：万元
本项目建设用地为楚天龙的自有工业用地，权属证书编号为“粤（2019）东莞不动产权第0013263号”。 截至本预案公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。公司将按照国家相关法律法规要求及时、合规办理相关手续。 （二）面向行业应用的智能硬件建设项目 1、基本项目情况 本项目实施主体为楚天龙股份有限公司，项目实施地点位于东莞市凤岗镇塘沥村碧湖工业区森湖二路3号，项目总投资金额为12,131.65万元，拟使用募集资金11,100.00万元。 本项目通过新建厂房，引入先进的生产设备，招聘高素质且经验丰富的生产技术及管理人员，建设一个集集成设计、生产组装于一体的融合大模型技术的智能硬件生产基地。项目实施后，公司融合大模型技术的智能硬件产品将实现从外协到自产的转型，具备政府、金融等行业智能硬件产品与技术服务的自主供给能力，提升公司现有智能硬件业务、数字人民币业务中硬件模块、终端设备产品稳定性及大模型技术融合能力，充分满足客户智能场景搭建和运营需求，进而提高公司的核心竞争力。 2、项目建设的必要性 （1）响应国家制造业数智化转型战略部署，支撑国家战略落地 国家多层次政策体系为智能硬件产业发展筑牢方向指引，从顶层设计到专项领域形成全面支撑：《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确指出，推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革；工信部等八部门《“人工智能+制造”专项行动实施意见》明确提出，推动3-5个通用大模型在制造业深度应用，加速智能终端升级。 通过本项目的实施，公司将新建融合大模型技术的智能硬件产线，实现产能与技术升级协同，夯实服务数字政务、数字金融战略的能力，积极响应国家政策，助力国家实现制造业数智化转型战略，实现公司发展与国家政策同频共振。 （2）顺应大模型技术驱动的行业“四新”趋势，抢占智能硬件产业升级先机 当前大模型技术正重塑智能硬件产业生态，推动各行业进入全链条变革的“四新”周期：交互方式从“单一模态交互”升级为“多模态智能交互”、服务模式从“被动服务”转向“主动服务”、应用范式从“大模型赋能”迈向“大模型原生”、业务场景从“万物互联”拓展至“万物智联”。同时，随着大模型技术向“物理执行”延伸，具身智能成为智能硬件突破场景边界的核心支撑，其通过多模态感知、高精度执行与自主决策的深度融合，逐步推动智能硬件从“信息交互工具”升级为“物理场景参与者”，精准匹配政务、金融、通信等政企场景的业务需求。 基于前述背景，各行业应用场景对智能硬件的技术融合度、场景适配性要求显著提升：政务领域侧重于数据不出域、服务自动化、决策智能化等需求，注重国产化适配与私有化部署，兼顾保密与效率，支撑“一网通办”“跨省通办”，适配公文处理、大厅服务、应急指挥等场景；金融领域，侧重于快速响应、全链路风控、客户体验升级等需求，注重金融级安全与个性化服务；通信领域侧重于网络智能化、终端融智化、算力互联高效化等需求，适配5G/6G网络、运营商服务、数据中心互联场景。以往传统智能硬件越来越难以匹配客户“智能化、场景化、一体化”的新诉求。 通过本项目建设，公司将进一步聚焦政务、金融、通信等领域应用场景，基于多年深耕行业对客户的理解，加速大模型技术与智能硬件的深度融合，同时逐渐布局具身智能落地，赋能政企场景，构筑竞争优势，从而抢占产业升级先机。 （3）实现核心模块自产，优化供应链结构，提升自主可控能力 公司智能硬件业务此前采用生产制造环节全部外协加工模式，在大模型技术与终端产品深度融合、政企客户智能应用需求持续升级的行业背景下，该模式在技术适配、服务响应效率等方面逐渐难以匹配公司业务发展需求。 本项目通过建设生产线，实现核心模块自产，一是筑牢核心技术壁垒，防止核心模组技术外泄，自主掌控研发迭代节奏，打造产品差异化竞争优势；二是保构，核心模组自产减少外协利润分成、摊薄单位成本，钣金组装委外节省固定投入，实现降本增效；四是精准把控产品质量，核心环节全流程自主质控，非核心环节标准化管控，全面提升产品良品率；五是提速市场响应速度，核心模组自产实现研产无缝衔接，灵活调配内外产能，高效适配市场需求波动。 3、项目建设的可行性 （1）多年的技术积累为项目的顺利实施奠定基础 公司凭借多年技术深耕与持续的自我革新，已形成完善的技术体系，为本项目的顺利落地筑牢了坚实根基。一方面，公司持续深化大模型融合路径，依托认知智能体、多模态生成式大模型、数字孪生引擎、智能流程自动化（IPA）等前沿技术架构，成功推出多模态智能交互终端设备，打造出向量数据库驱动的智能决策中枢，打通“感知-认知-决策”全链路智能闭环，可实现面向政府、银行及通信运营商等行业服务的主动决策与流程优化，为项目顺利实施奠定基础；另一RISC-V 方面，为顺应自主安全可控的市场需求，公司推出基于 等开放架构芯片的多应用AOS操作系统，完成了系列智能硬件产品与麒麟软件、统信软件在多种国产CPU架构平台的生态适配，能够充分满足政务、金融领域的国产化采购要求，为项目对接政企客户需求、实现合规化落地提供了关键的安全技术保障。 （2）多个跨行业的成功市场案例夯实项目应用基础 公司智能硬件已在政务、通信、金融、数字人民币等多领域实现规模化场景落地，且各领域应用成效显著。 其中，政务领域作为核心应用场景，落地成果最为突出：公司推出的湖北政务垂类模型“小襄”，依托多模态交互系统与政务专用大模型，成功覆盖304项高频政务事项咨询；丹东人社垂类模型“丹丹”与广西人社垂类模型“桂小知”，通过打破服务时空限制，有效推动人社服务从“线下被动受理”向“线上主动响应”转型；同时，湖北宜昌智能服务窗口融合“大模型+大数据”技术，实现“上传材料即出证”，大幅缩短办事时长；粤港澳大湾区首台跨境“证照联办”终端“珠事通”涉企服务一体机，创新实现“营业执照+经营许可证”同步打印，助力三地企业跨境办事便利化。 在政务领域之外，公司智能硬件亦在通信、金融、数字人民币领域实现突破性落地：通信领域，为华为云参与MWC2025世界移动通信大会提供人机交互系统及智能虚拟营业厅智能客服整体解决方案，成功实现大模型技术+通信应用场景解决方案的首次出海；金融领域，针对银行制发卡需求推出的便携式、自助式终端产品，成功入围多家银行总行及分支机构项目，可提供24小时自助服务，助力“就近能办、少跑快办”；数字人民币领域，研发的自助终端产品在江苏省监狱钱款管理项目中落地应用，通过特殊场景数据支撑精准管理。 多行业、多场景的落地案例及实际成效，充分证明公司智能硬件可灵活适配不同层级、不同环境的客户需求，具备成熟的场景化交付能力，进一步夯实了项目的应用基础。 4、项目投资计划 本项目总投资金额为12,131.65万元，拟使用募集资金金额为11,100.00万元。 具体情况如下： 单位：万元
本项目建设用地为楚天龙的自有工业用地，权属证书编号为“粤（2019）东莞不动产权第0013263号”。（未完）  |