成都先导(688222):成都先导药物开发股份有限公司关于增资参股公司暨关联交易公告
成都先导药物开发股份有限公司 关于增资参股公司暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：成都先衍生物技术有限公司（以下简称“先衍生物”）? 投资金额：人民币2,400万元 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 至本公告披露日，成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”或“公司”）过去12个月与同一关联人先衍生物进行的日常关联交易金额为1,287.44万元，未超过董事会审议的日常关联交易金额；与本次交易累计已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。 公司过去12个月与关联方曹家铭、拉萨经济技术开发区华博医疗器械有限公司（以下简称“华博器械”）均未发生关联交易。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事专门会议对本次交易事项进行了事先审议，全体独立董事一致同意该交易事项。本次关联交易事项达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次对参股企业先衍生物增资，各方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各自内部决策完毕后，再行签订增资协议。协议内容以最终签订为准。 本次增资事项尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。此外，增资完成后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 先衍生物作为公司孵化和参股的子公司，已经建立起包括新颖的小核酸修饰技术、肝外递送技术和单分子双靶点调节技术在内的创新技术体系，并聚焦慢病治疗领域，布局针对高血压、高血脂、高体脂等疾病的小核酸新药管线。目前，其针对AGT靶点的超长效降压药物 LDR2402已经进入Ⅱ期临床研究并完成首例受试者给药；用于治疗肥胖的小核酸新药LDR2515注射液（INHBE靶点）的临床试验申请（IND）已于近日获得中国国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）默示许可。先衍生物为成都先导的参股公司暨关联方，注册资本1,724.0819万元，出于自身发展融资不超过15,000万元（含）。本次交易前成都先导持有先衍生物23.20%的股权，本次公司拟按照投前估值 4.5亿元人民币，以2,400万元认购其新增注册资本，交易后持有先衍生物股权比例将根据最终融资金额及新增注册资本确定。 先衍生物本次融资领投方为成都天使道远国生医疗健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道远国生”），其他投资方中，曹家铭、华博器械为公司关联方。 先衍生物本次融资情况具体如下：
本次关联交易事项已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议、第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事陆恺先生已回避表决。本次关联交易事项达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。 成都先导、公司关联自然人曹家铭、公司关联法人华博器械分别以2,400万元、350万元、300万元向先衍生物进行增资，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的与关联方共同投资，构成关联交易；同时，公司向关联方先衍生物增资2,400万元亦构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易。本次与关联人共同投资暨关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与曹家铭、华博器械未发生关联交易；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月公司与先衍生物发生的日常关联交易金额未超过董事会审议通过的日常关联交易金额，未达到3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、增资标的关联股东基本情况 （一）关联方基本情况 1、股东华博器械（关联方） （1）股东基本信息
单位：万元
（一）投资标的概况 本次投资标的为先衍生物股权。本次交易类型属于《上市规则》中的“与关联方共同投资”及“对外投资”。 （二）投资标的具体信息 1、投资标的 （1）增资标的基本情况
单位：元
单位：万元
11.4286 0.66% 16 合伙)
（三）出资方式及相关情况 公司出资方式为现金出资，资金来源为自有资金，不属于募集资金，不存在有失公允或损害公司中小股东利益的情形。 四、交易标的定价情况 （一）定价原则、方法和依据 先衍生物在本次增资过程中，与各参与投资方进行了充分、自主的商业协商，并综合参考了当前市场上处于相似研发阶段的新药研发企业在私募融资中的估值案例与标准，经专业投资机构等各方共识最终确定其投前估值为4.5亿元人民币。 考虑到先衍生物目前尚未实现盈利，且仍处于管线研发及推进临床阶段的关键投入期，该估值并未采用传统的盈利或收入倍数法，而是主要依据其近期在新药管线项目上取得的实质性研发进展与关键指标进行评定，反映了市场对其技术潜力和未来商业化价值的认可。因此，本次定价具有相应的市场合理性与技术导向性，符合早期新药研发类企业的估值逻辑。 （二）定价合理性分析 本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次公司、公司关联方曹家铭、华博器械均以货币方式出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）协议各方：成都先衍生物技术有限公司、成都先导、道远国生、华博器械、曹家铭及其他投资方。 （二）生效条件：协议经各方正式签署后于文首所载日期起生效且对各签署方具有约束力。 （三）投资金额、资金来源、支付方式及出资期限 公司拟以现金2,400万元增资参股子公司先衍生物，资金来源为公司自有资金。公司应当在收到先衍生物付款通知后十个工作日内向先衍生物以银行转账方式支付投资款。 （四）标的公司治理结构 先衍生物董事会将由8名董事组成，其中1名董事由道远国生提名，1名董事由上海云玖一号创业投资合伙企业（有限合伙）提名，1名董事由成都怀格国生创业投资合伙企业（有限合伙）提名，1名董事由DelightfulKindnessLimited（喜慈有限公司）提名。先衍生物不设监事会，设监事1名。 （五）争议解决 因协议或其违约、终止或无效而产生的或与协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求，应由各方通过友好协商解决。如各方未能解决该项争议，则任何一方有权将该争议提交上海仲裁委员会，根据该委员会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁庭的仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 六、关联对外投资对上市公司的影响 本次增资先衍生物，旨在发挥其与公司未来规划、发展战略的协同与促进作用。本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司日常的资金周转，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次对外投资事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 七、对外投资的风险提示 本次对参股企业先衍生物增资，各方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各自内部决策完毕后，再行签订增资协议。协议内容以最终签订为准。 本次增资事项尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。此外，增资完成后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议 公司于2026年2月9日召开2026年独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司增资参股公司暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：公司本次对先衍生物的增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，独立董事一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。 （二）董事会审议情况 公司于2026年2月9日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司增资参股公司暨关联交易的议案》，关联董事陆恺先生在审议本议案时回避表决。 本事项尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 特此公告。 成都先导药物开发股份有限公司董事会 2026年2月11日 中财网
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