徐家汇(002561):第八届董事会第二十次会议决议
上海徐家汇商城股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2026年2月10日下午14:00以通讯方式召开。 召开本次会议的通知已于2026年2月6日以邮件和微信方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长韩军先生主持，公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议就提交的议案形成以下决议： 1、审议通过《关于公司全资子公司拟与关联方签订房屋租赁合同的议案》，本议案尚需提交股东会审议 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 同意公司全资子公司上海新六百商业管理有限公司（以下简称“新六百商管公司”）与公司控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司（以下简称“商城集团”）全资子公司上海徐家汇商城集团商业发展有限公司（以下简称“商发公司”）签订房屋租赁合同。新六百商管公司拟承租商发公司拥有有效所有权的位于衡山路932号物业，并以“新六百YOUNG”作为商号进行经营。 租期自2026年3月31日起至2028年12月31日止（若延交付日晚于2026年3月31日的，租期自交付日开始计算至2028年12月31日），租期内新六百商管公司应支付的租赁费用含固定租金及可变租金，其中固定租金5,850.00万元（含税，已考虑经营优惠期及租金优惠条件）；若租赁期内新六百商管公司会计年度利润总额为正数（计提可变租金前），按利润总额的50%计提可变租金。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，商发公司为公司控股股东商城集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会审议上述议案时，关联董事韩军先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事投票表决。 《关于公司全资子公司拟与关联方签订房屋租赁合同的公告》同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2026 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，《第八届董事会 年第一次独立董事专门会议审核意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、审议通过《关于公司全资子公司股权内部无偿划转的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 为优化公司股权结构，缩减下属子公司层级，提高经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展，董事会同意公司下属全资子公司上海汇金百货有限公司将其持有的上海南站汇金百货有限公司100%股权无偿划转给公司。 本次股权划转事项为公司合并报表范围内事项，不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响，不会导致国有资产流失。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权划转事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。本次股权划转事项亦需完成国资审批流程。 本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 《关于公司全资子公司股权内部无偿划转的公告》同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、审议通过《关于公司控股子公司吸收合并控股孙公司的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 为优化公司股权结构，缩减下属子公司层级，提高经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展，董事会同意公司下属控股子公司上海汇联商厦有限公司（以下简称“汇联商厦”）吸收合并公司控股孙公司上海汇联六百食品有限公司（以下简称“汇联食品”）。吸收合并后，汇联商厦存续经营，汇联食品依法注销登记，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由汇联商厦承继。 本次吸收合并事项不会对公司的正常经营生产带来重大影响，公司财务状况、经营成果、现金流量不会发生重大变化。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。本次吸收合并事项亦需完成国资审批流程。 本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 《关于公司控股子公司吸收合并控股孙公司的公告》同日刊载于《证券时报》、www.cninfo.com.cn 《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ ）。 4、审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理> 制度的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件规定，对《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订。 修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5、审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件规定，对《信息披露制度》进行修订。 修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司信息披露制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 6、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件规定，对《内幕信息知情人管理制度》进行修订，并更新为《内幕信息知情人登记管理制度》。 修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 7、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件规定，对《重大信息内部报告制度》进行修订。 修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 8、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司投资者关系管理工作指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件规定，对《投资者关系管理制度》进行修订。 修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 9、审议通过《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司投资者关系管理工作指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件规定，对《特定对象来访接待管理制度》进行修订。 修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司特定对象来访接待管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 10、审议通过《关于修订<印章管理制度>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件规定，对《印章管理制度》进行修订。 修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司印章管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司董事会提请于2026年3月5日召开公司2026年第一次临时股东会。 《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 上海徐家汇商城股份有限公司董事会 二〇二六年二月十一日 中财网
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