中贝通信(603220):国泰海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2026年度）
二〇二六年二月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《中贝通信集团股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关规定，以及中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”“中贝通信”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。 国泰海通作为中贝通信向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“中贝转债”，债券代码：113678，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券的《受托管理协议》的约定以及发行人于 2026年 2月 7日披露的《关于因向特定对象发行股票调整“中贝转债”转股价格暨转股停复牌的公告》，现就本次债券重大事项报告如下： 一、“中贝转债”基本情况 （一）债券名称：中贝通信向不特定对象发行可转换公司债券 （二）债券简称：中贝转债 （三）债券代码：113678 （四）债券类型：可转换公司债券 （五）发行规模：人民币 51,700万元 （六）发行数量：517万张 （七）票面金额和发行价格：100元/张 （八）债券期限：自发行之日起六年，即自 2023年 10月 19日至 2029年 10月 18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）债券利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （十）利息支付 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、还本付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （十一）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 10月 25日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2024年 4月 25日）起至可转债到期日（2029年 10月 18日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十二）转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为 32.80元/股，最近一次转股价格调整为20.95元/股。 （十三）信用评级情况 针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 A+，本次可转债的信用级别为 A+。 （十四）担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 （十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 二、“中贝转债”转股情况 根据有关规定和募集说明书的约定，公司本次发行的“中贝转债”自 2024年4月 25日起可转换为公司股份。根据公司于 2026年 1月 6日披露的《关于可转债转股结果暨股份变动的公告》，截至 2025年 12月 31日，中贝转债转股情况具体如下： 国泰海通作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次重大事项具体情况报告如下： （一）转股价格调整依据 根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2411号），中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 102,085,847股，每股发行价格为人民币 18.81元，募集资金总额 1,920,234,782.07元，扣除相关发行费用人民币 29,355,857.58元后，募集资金净额为 1,890,878,924.49元。上述募集资金已于2026年 1月 20日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验﹝2026﹞2-2号）。 根据公司《募集说明书》发行条款的有关规定：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。 （二）转股价格调整公式与结果 根据募集说明书相关条款约定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 根据上述转股价格调整公式中“增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）”进行计算，调整前转股价格 P0为 20.95元/股，A为增发新股价 18.81元/股，k为增发新股率 0.23508。 因此调整后的转股价格 P1=（P0+A×k）/（1+k）=（20.95+18.81*0.23508）/（1+0.23508）=20.54元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。 即“中贝转债”转股价格由原来的 20.95元/股调整为 20.54元/股，调整后的“中贝转债”转股价格自 2026年 2月 10日起生效。同时，“中贝转债”自 2026年 2月 9日起停止转股，于 2026年 2月 10日起开始恢复转股。 四、上述事项对发行人影响分析 发行人上述事项符合本次债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。 国泰海通作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。国泰海通后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 （以下无正文） 中财网
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