沃森生物(300142):与专业投资机构共同投资并签署《云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
云南沃森生物技术股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资并签署《云南创沃生物产业投资 基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 2026年2月10日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资并签署<云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议>的议案》。 董事会同意公司与国投创益产业基金管理有限公司（以下简称“国投创益”）、玉溪国有资本运营有限公司及中央企业乡村产业投资基金股份有限公司共同发起设立云南创沃生物产业投资基金，并签署《云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），基金目标规模为10亿元，其中，公司以自有资金出资4.5亿元，为有限合伙人。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次与专业投资机构共同投资属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东会进行审议。 本次与专业投资机构共同投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下： 二、合作各方基本情况 （一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人 名称：国投创益产业基金管理有限公司 统一社会信用代码：91110000717849941A 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：宗礼楠 注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层、11层 经营范围：产业基金投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）登记备案情况：国投创益已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，取得私募投资基金管理人登记证书，登记编码为P1008661。 股权结构：
（二）其他有限合伙人 有限合伙人 1 名称：玉溪国有资本运营有限公司 统一社会信用代码：91530400MA6K49GF7F 注册资本：195,241.4万元 公司类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：杨阳 注册地址：云南省玉溪市红塔区玉兴街道棋阳社区迎春街2号 经营范围：对市政府授权的国有资本进行运营管理；对政府存量债务进行化解处置；对外进行股权、债券和竞争性项目的投资及经营业务；拓展债券融资，设立投资基金和创业投资基金，发挥基金引导作用；财务顾问及经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业务项目的运作；推广政府和社会资本合作（PPP）模式，吸引社会投资特别是民间投资参与我市公共服务、环境保护、生态建设、基础设施等重点领域建设运营；经批准的国家法律法规截止以外的资本投资与运营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：
有限合伙人 2 名称：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 统一社会信用代码：91110000MA0092LM5C 注册资本：3,329,439.2279万元 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 法定代表人：宗礼楠 注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：
三、基金基本情况 基金名称：云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙） 组织形式：有限合伙企业 基金规模：目标规模10亿元，分三期缴款（3:3:4），首期3亿元，后续每一期出资应在前一期实缴出资已完成，且已投资额或有明确使用方案的资金超过实缴出资金额70%后进行下一期缴款。 出资方式：货币。 出资结构：普通合伙人（GP）/基金管理人：国投创益产业基金管理有限公司，出资约0.1%。 有限合伙人（LP）：云南沃森生物技术股份有限公司，出资约45%。 有限合伙人（LP）：玉溪国有资本运营有限公司，出资约25%。 有限合伙人（LP）：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司，出资约29.9%。 投资方向：本基金主要投资合成生物制造行业。 具体投资领域包括但不限于合成生物学（酶制剂、氨基酸、益生菌等）、生命大健康（植物提取、重组胶原蛋白、甜味剂、蛋白药物等）、生物农业（饲用蛋白、微生态制剂、动物疫苗、生物固氮等）、生物能源（生物乙醇、生物柴油等）、生物材料（PLA、PHA、PDO等）、技术平台型企业（菌种开发、AI蛋白质设计等）、高通量设备（微流控设备、基因测序设备等）等细分赛道。 以上基本情况信息均以工商管理部门最终核准登记的结果为准。 四、合伙协议主要内容 （一）总则 1、合伙企业的名称为：云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）。 2、合伙目的：合伙企业的目的是进行中国法律、法规及相关监管政策、经营范围和本协议所允许的投资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。 3、经营范围 合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业商事登记的有限合伙人。 4、合伙期限 （1）于本协议签署之时，全体合伙人确认合伙企业的合伙期限为长期。合伙企业商事登记的合伙期限可根据实际需要进行调整。 （2）合伙企业作为私募股权投资基金的初始存续期（“存续期”）为六年，自本协议签署之日（含当日）起第30个自然日（“起始日”）至第六个顺延年（为本协议之目的，每个顺延年视为365天）届满之日止。根据本协议相关条款的约定，投资期和/或退出期变更的，合伙企业的存续期相应变更。 5、投资期和退出期 （1）自起始日起算的第四个顺延年届满之日止为投资期（“投资期”）。 （2）投资期届满后，除跟进投资或根据投资期届满前已签署的投资意向书、投资关键条款、投资协议等的约定完成投资活动外，未经普通合伙人决定并经全体合伙人同意，合伙企业不得进行其他投资业务。 （3）投资期届满后至合伙企业初始存续期届满前的期间为退出期（“退出期”）。在退出期内，普通合伙人应对所投资企业/项目进行管理，并及时将投资进行变现。 （4）经全体合伙人一致同意，合伙企业的存续期（包括投资期或退出期）可延长一次，延长期限不超过一个顺延年。经全体合伙人一致同意，合伙企业的存续期可在法律、法规或监管政策允许的前提下进行其他调整或继续延长；但除法律规定允许的情形外，合伙企业存续期到期日（包括延长后期限）不得违反监管允许的央企基金存续期限管理的相关规定。 （二）合伙人及出资 1、合伙企业之唯一普通合伙人为国投创益产业基金管理有限公司，有限合伙人为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、玉溪国有资本运营有限公司、云南沃森生物技术股份有限公司。 2、认缴出资额及出资方式 本协议签署时，合伙企业的认缴出资总额为人民币10亿元，出资方式为货币，普通合伙人和有限合伙人对合伙企业的认缴出资具体数额如下表：
（1）普通合伙人和有限合伙人实缴出资应符合如下时间进度：各合伙人分为三期进行实缴，首期实缴出资金额为人民币3亿元，第二期实缴出资金额为人民币3亿元，第三期实缴出资金额为人民币4亿元。各合伙人对应各期实缴出资金额如下： 首期：国投创益产业基金管理有限公司出资人民币30万元；中央企业乡村产业投资基金股份有限公司出资人民币8,970万元；云南沃森生物技术股份有限公司出资人民币1.35亿元；玉溪国有资本运营有限公司出资人民币0.75亿元。 第二期：国投创益产业基金管理有限公司出资人民币30万元；中央企业乡村产业投资基金股份有限公司出资人民币8,970万元；云南沃森生物技术股份有限公司出资人民币1.35亿元；玉溪国有资本运营有限公司出资人民币0.75亿元。 第三期：国投创益产业基金管理有限公司出资人民币40万元；中央企业乡村产业投资基金股份有限公司出资人民币11,960万元；云南沃森生物技术股份有限公司出资人民币1.8亿元；玉溪国有资本运营有限公司出资人民币1亿元。 4、首次交割 普通合伙人在首次缴付出资通知中列明合伙人缴付出资日期为首次交割日。 5、后续有限合伙人 除非经全体合伙人达成一致并符合适用法律规定，于首次交割日后，合伙企业不进行以增加认缴出资总额为目标的后续募集活动，但合伙企业可因有限合伙人转让合伙权益或者其他法定原因而导致其他有限合伙人（“后续有限合伙人”）加入。 （三）普通合伙人 1、无限责任：合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。 2、执行事务合伙人：合伙企业由普通合伙人国投创益担任执行事务合伙人并执行合伙事务。执行事务合伙人有权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用及处置，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。 3、执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对合伙事务的执行权力及其他权利，包括但不限于：（1）按照本协议的约定管理并进行合伙企业的投资、投后管理、退出及其他业务；（2）代表合伙企业管理和处分合伙企业的财产（包括但不限于不动产、知识产权和其他财产权利）；（3）按照本协议约定的利润分配和亏损承担原则操作执行；（4）代表合伙企业对外签署、交付及执行文件；（5）代表合伙企业提起诉讼或者应诉、进行仲裁或者其他争议解决程序，与争议对方协商、和解及达成其他解决方式；（6）签订与组建特殊目的投资载体相关的协议；（7）根据税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（8）采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；（9）本协议和《合伙企业法》规定的其他权力、权利。 （四）有限合伙人 1、有限责任：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 2、不执行合伙事务：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。 （五）投资 1、投资领域：投资合成生物学、生物制造及生物技术产业，包括但不限于：合成生物学（酶制剂、氨基酸、益生菌等）、生命大健康（植物提取、重组胶原蛋白、甜味剂、蛋白药物等）、生物农业（饲用蛋白、微生态制剂、动物疫苗、生物固氮等）、生物能源（生物乙醇、生物柴油等）、生物材料（PLA、PHA、PDO等）、技术平台型企业（菌种开发、AI蛋白质设计等）、高通量设备（微流控设备、基因测序设备等）等细分赛道。 2、投资策略及投资方式：以价值投资为基本原则，以包括但不限于股权投资以及其它中国适用法律法规允许的投资方式进行投资。 3、在普通合伙人、管理人及其关联方不重复收取管理费和收益分成的前提下，普通合伙人可决定合伙企业通过特殊目的投资载体进行投资。 4、为实现合伙人利益的最大化，合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于临时投资（“临时投资”），仅限用于存放银行、购买银行存款、国债、中央银行票据及其他保本的现金管理产品。有权主管部门对临时投资有明确规定的，从其规定。 5、特殊目的投资载体：根据普通合伙人的独立判断，为从税收、法律、商业、会计或者监管角度便利对投资项目进行投资，普通合伙人可安排及同意由合伙企业及其他合作方（如有）投资以一项或若干项特定项目投资为目的之投资工具（“特殊目的投资载体”）并通过特殊目的投资载体进行项目投资。全体合伙人以签署本协议的方式一致同意，普通合伙人有权根据本协议约定设立特殊目的投资载体。 6、投资决策程序 （1）合伙企业设立投资决策委员会，作为合伙企业的最高投资决策机构，合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。 （2）投资决策委员会由五名委员组成，其中，国投创益委派二人，云南沃森生物技术股份有限公司委派一人，玉溪国有资本运营有限公司委派一人，外部专家委员一人。国投创益决定其委派人员中的一人为投资决策委员会主任，负责召集和主持投资决策委员会会议。 （3）表决机制：投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。除本协议另有约定外，投资决策委员会决策事项需经五分之三（含）及以上委员同意方可通过，如出席会议的投资决策委员会成员对于会议表决事项未作出同意或者不同意的明确意思表示，则应视为该成员对该表决事项弃权且上述情况下其表决票不应计入表决基数。投资决策委员会亦可不召开会议，经符合本协议约定数量/比例的投资决策委员会成员以书面（含共同签署的文件、电邮或者传签等）同意方式表决而做出其职权范围的决定，以此方式做出的投资决策委员会决定与会议决议具有同等效力。云南沃森生物技术股份有限公司、玉溪国有资本运营有限公司委派的委员，以及外部专家委员不得连续3次对非同一个投资项目投否决票或弃权票，否则应尽快更换该名投否决票或弃权票的外部专家/投委会委员。 7、投后管理和投资退出 （1）管理人对合伙企业所投资项目的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理。投后管理工作包括：①了解被投资对象情况，为被投资对象提供经营管理建议，协助后续再融资工作；②协助被投资对象建立健全财务、绩效、流程等管理制度，提高规范性；③协助被投资对象建立高效公司治理结构，提升企业运行效率，帮助设计股权激励等；④帮助被投资对象引进优秀团队和合作伙伴；⑤帮助被投资对象对接相关行业协会及产业联盟。 （2）投资退出的方式原则上应通过股权转让、股权回购、并购重组、IPO等市场通行途径，并由投资决策委员会做出最终决定。 （六）合伙企业管理 管理费规定：合伙企业存续期内，自首次交割日起至存续期限届满的期间（含投资期、退出期以及延长期），合伙企业应支付管理费。其中，投资期内，合伙企业每年应支付的管理费费率为2%；退出期内，合伙企业每年应支付的管理费费率为1.5%；延长期内，合伙企业每年应支付的管理费费率为1%。 （七）收益分配 1、合伙企业回收的投资退出资金不用于再投资。 2、以符合本协议相关约定为前提，合伙企业每一投资项目实现退出时进行收益分配，对于合伙企业来源于每一投资项目的可分配现金，在各合伙人之间按照如下方式进行分配：①向各合伙人进行实缴出资分配，直至各合伙人累计获得分配的金额达到其截至分配时点对合伙企业累计实缴出资金额；②经上述①分配后，如有剩余，则就剩余部分继续向各合伙人进行分配，直至其累计获得分配的金额=∑该合伙人各笔累计实缴出资额*4.5%/年*该合伙人各笔实缴出资对应实际投资期间的存续天数/365；前述实际投资期间的存续天数为该有限合伙人该笔实缴出资额对应的到账日或该笔出资实际缴付至合伙企业托管账户之日（以两者之间的较晚一日为准）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止的期间对应的天数。如剩余可分配现金不足以全额支付有限合伙人及普通合伙人收益达到前述标准的，则按照各合伙人的实缴出资比例进行分配；③经上述①、②分配后，如有剩余，则，（a）80%的部分在各有限合伙人之间按实缴出资比例分配，（b）20%的部分分配给普通合伙人。 3、存在违约合伙人或者其他未根据本协议约定进行缴付/支付情况下，普通合伙人有权根据对违约合伙人适用违约条款和其他有效协议约定的具体情况对上述分配进行相应调整。 4、在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配。以适用法律允许合伙企业进行非现金分配为前提，如现金分配方式存在操作困难或者普通合伙人独立判断非现金分配更有利于合伙企业，经合伙人会议审议通过可以非现金方式进行分配。 （八）终止、解散 下列任何一种情况发生时，合伙企业解散：1、经普通合伙人提起并经全体合伙人表决一致通过；2、存续期届满且根据本协议约定合伙人决定不再延期；3、投资期届满且所有投资项目均已退出或者终止；4、投资全部变现且执行事务合伙人决定解散；5、普通合伙人根据本协议约定退伙、被除名或者法定当然退伙导致合伙企业不存在任何普通合伙人且合伙企业没有根据本协议相关条款接纳新的普通合伙人；6、有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；7、合伙企业被吊销营业执照；8、合伙企业无法办理基金备案或目的无法实现；9、出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。 （九）协议生效日 本协议于各方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公章之日起生效。 本协议修改时亦同。 五、本次投资的目的及对公司的影响 根据协议约定，云南创沃生物产业投资基金核心投资方向聚焦合成生物学、生物制造及生物技术相关产业。此次合作紧密契合国家生物经济发展规划导向，有利于为公司获取行业红利创造多重机会。公司可借助国投创益深厚的产业资源积淀，快速拓展业务渠道，触达更多优质市场机会与合作伙伴，在基金项目谈判中掌握更多项目主动权，通过直接参与基金运作，公司近距离接触产业协同与战略并购奠定基础。 本次签署《云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响。协议规定的分期付款与基金投资项目密切相关，有助于确保资金使用效率，减轻公司短期财务负担。本次交易资金支付安排合理，不会对公司短期财务状况构成重大压力，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、本次投资可能存在的风险 投资基金可能面临合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；同时，在投资运作过程中还将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。当前，合成生物领域投融资热度持续攀升，大量资本涌入可能推高优质标的估值，导致行业面临“估值回调”风险。 为有效降低上述市场风险，公司将联合国投创益产业基金管理有限公司，紧密围绕国家相关政策导向，依托双方专业团队的产业研判与投研能力，通过严谨筛选优质项目、科学把控投资节奏等措施积极应对，努力降低潜在风险，保障公司及广大股东权益。 七、授权事项 董事会授权公司董事长及经营管理层办理包括但不限于签署合伙协议及必要的投资、出资文件、办理出资事宜等与本次对外投资相关的事项。 八、其他说明事项 1、公司董事、高级管理人员均未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务。 2、公司过去十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情形。 3、本次公司与专业投资机构共同投资不构成同业竞争或关联交易。 4、公司对基金的会计处理方法：暂以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行会计核算，最终以年报审计机构审定的方法和结果为准。 5、根据合伙协议约定的投资决策程序，公司对基金的拟投资标的不具有一票否决权。 九、备查文件 1、第六届董事会第二次会议决议； 2、云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。 特此公告。 云南沃森生物技术股份有限公司 董事会 二〇二六年二月十一日 中财网
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