福莱新材(605488):北京市君合律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于浙江福莱新材料股份有限公司 向特定对象发行 A股股票 发行过程及认购对象合规性之法律意见书 致：浙江福莱新材料股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”“福莱新材”或“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《证券发行与承销业务实施细则》）等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的相关发行过程及认购对象合规性情况，本所特此出具《北京市君合律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行涉及的相关事实和法律事项进行了核查。发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规（仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区适用的法律法规）发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就本次发行过程和认购对象合规性有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出县日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。除非文义另有所指，《律师工作报告》的释义同样适用于本法律意见书。 本所同意发行人按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 正 文 一、 本次发行的批准和授权 (一) 本次发行的批准 2025年 9月 2日，发行人召开第三届董事会第十七次会议。本次董事会会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案，并决定将前述议案提交于 2025年 9月 29日召开的 2025年第三次临时股东会审议。 2025年 9月 29日，发行人召开 2025年第三次临时股东会。本次股东会会议审议并通过了与本次发行有关的全部议案。 2025年 11月 10日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了修改与调整。 (二) 本次发行的授权 发行人 2025年第三次临时股东会审议并通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。根据该议案，股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于： (1) 授权董事会及董事会授权人士根据股东会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法等与本次发行相关有关的其他事项。 (2) 授权董事会及董事会授权人士根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整。 (3) 授权董事会及董事会授权人士办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告有关本次发行及上市的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份登记、限售、上市等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。 (4) 授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同。 (5) 授权董事会及董事会授权人士为本次发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议， 募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 (6) 根据有关主管部门要求、相关市场条件变化、募集资金项目实施情况等，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。 (7) 授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。 (8) 根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。 (9) 如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜。 (10) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行申报、发行、上市等有关的其它事项。 (11) 授权董事会及董事会授权人士在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定本次发行方案延期实施或提前终止。 (12) 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使。 上述各项授权自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。上述授权中涉及证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。 (三) 监管部门的审核及注册 2025年 12月 15日，发行人收到上交所出具的《关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续上交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。 2026年 1月 6日，中国证监会印发《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。 二、 本次发行的过程和发行结果 (一) 认购邀请文件的发送情况 2026年 1月 28日，发行人和主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主承销商”或“申万宏源”）向上交所报送《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）等文件并启动本次发行。 自发行人和主承销商将《发行方案》和认购邀请名单报送至上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到 8名新增投资者的认购意向，在核查后将其加入到《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送对象名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，截至发行申购日（2026年 2月 2日）前，主承销商以电子邮件的方式向 143名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件（包含《浙江福莱新材料向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 143名投资者中包括：发行人截至 2026年 1月 9日收市后前 20名股东（已剔除关联方）、证券投资基金管理公司 44家、证券公司 28家、保险机构 19家和其他 32家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。 经核查，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》的规定，符合发行人董事会及股东会决议通过的关于本次发行方案及发行对象的相关要求；上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的形式和内容符合《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》的规定且合法有效。 (二) 投资者申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即 2026年 2月 2日（T日）上午 9:00至 12:00，主承销商共收到 25名认购对象以传真、现场方式递交的《申报报价单》。根据主承销商提供的保证金到账信息并经本所律师核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者之外，其余认购对象均足额缴纳保证金。上述 25名投资者的具体申购报价情况如下：
(三) 本次发行的发行价格、发行数量及最终获配情况 发行人和主承销商结合认购情况并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则，确定以 32.66元/股为本次发行的发行价格，本次发行对应的认购总股数为 21,647,274股，认购总金额为 706,999,968.84元，本次发行对象确定为 16家；最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、获配股数及获配金额符合《发行方案》《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的有关规定。 (四) 本次发行的股份认购协议的签署 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已分别与上述发行对象 签署了《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”），对股份认购数量、认购价格和认购款项支付、限售期等事项进行了约定。 (五) 缴款与验资情况 2026年 2月 3日，发行人和主承销商向获得配售的 16名发行对象发出《缴款通知书》；上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。 2026年 2月 6日，申万宏源将扣除其保荐承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认购款项及募集资金净额进行了验资。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 2月 9日出具的《验资报告》（天健验〔2026〕55号），截至 2026年 2月 6日，发行人已向特定对象发行人民币普通股 21,647,274股，每股发行价格为人民币 32.66元，募集资金总额为706,999,968.84元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币 14,929,246.89元后，实际募集资金净额为 692,070,721.95元，其中计入股本为人民币 21,647,274元，计入资本公积为人民币 670,423,447.95元。 综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股票认购合同》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东会决议及《发行方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。 三、 本次发行认购对象的合规性 (一) 认购对象的适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料；主承销商根据认购对象按《认购邀请书》要求提供的有关材料，对本次发行中获配股份的认购对象进行了投资者适当性核查，其核查结论如下表所示：
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，本所律师对本次发行最终确定的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《私募基金备案办法》”）《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《私募资管业务管理办法》”）《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》（以下简称“《私募资管计划备案办法》”）等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、东方阿尔法基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购并获得配售。公募基金产品不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》《私募资管业务管理办法》《私募资管计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 2、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的社保基金产品、公募基金产品和资产管理计划参与认购并获得配售。社保基金产品、公募基金产品不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》《私募资管业务管理办法》《私募资管计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《证券投资基金法》《私募资管业务管理办法》《私募资管计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 3、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，以其管理的养老金产品和资产管理计划参与认购并获得配售。养老金产品不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》《私募资管业务管理办法》《私募资管计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《证券投资基金法》《私募资管业务管理办法》《私募资管计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 4、瑞士联合银行集团（UBS AG）、国泰海通证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》《私募资管业务管理办法》《私募资管计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 5、华安证券资产管理有限公司为以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《证券投资基金法》《私募资管业务管理办法》《私募资管计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 6、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《证券投资基金法》《私募资管业务管理办法》《私募资管计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 7、郑伟、钱光海、吴晓琪、阎军、丁志刚、董晶晶为自然人，以其自有资金参与本次认购，无需办理相关登记备案手续。 (三) 关联关系核查 根据发行人及主承销商的确认、发行对象提供的申购材料及承诺函等文件并经本所律师查验，本次发行最终确定的发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求。 四、 结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： 1、发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册； 2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股票认购合同》等法律文件的形式和内容合法有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求；本次发行的发行结果公平、公正； 3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求； 4、本次发行的发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形； 5、发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场主体登记和备案手续，并履行信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为《北京市君合律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页） 中财网
 |