天汽模(002510):天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 时间：2026年02月12日 10:51:07 中财网

原标题:天汽模:天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：002510 股票简称：天汽模 上市地点：深圳证券交易所天津汽车模具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案

交易类型交易对方名称
发行股份及支付现金购买 资产德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）
募集配套资金新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）
二〇二六年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、本公司股东会的批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

目 录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................3
目 录............................................................................................................................4
释 义............................................................................................................................7
一、一般释义........................................................................................................7
二、专业术语释义................................................................................................8
...............................................................................................................9
重大事项提示
一、本次交易方案概述........................................................................................9
二、本次交易预计构成重大资产重组..............................................................12三、本次交易构成关联交易..............................................................................12
四、本次交易不构成重组上市..........................................................................13
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................13
六、本次交易实施需履行的批准程序..............................................................14七、本次交易各方作出的重要承诺..................................................................15八、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................................27
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......................................28十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................29十一、上市公司股票停复牌安排......................................................................30
十二、待补充披露的信息提示..........................................................................30
重大风险提示.............................................................................................................31
一、与本次交易相关的风险..............................................................................31
..............................................................................32二、与标的资产相关的风险
三、其他风险......................................................................................................33
第一节本次交易概况...............................................................................................35
一、本次交易的背景、目的..............................................................................35
二、本次交易方案概况......................................................................................36
三、发行股份购买资产具体方案......................................................................37
四、募集配套资金具体方案..............................................................................39
五、标的资产预估值和作价情况......................................................................39
六、本次交易预计构成重大资产重组..............................................................39七、本次交易构成关联交易..............................................................................39
八、本次交易不构成重组上市..........................................................................40
九、本次交易对上市公司的影响......................................................................40
十、本次交易实施需履行的批准程序..............................................................41第二节上市公司基本情况.......................................................................................43
一、公司基本信息..............................................................................................43
二、前十大股东情况..........................................................................................43
三、控股股东及实际控制人情况......................................................................44
36 ....................................................................44四、最近 个月控制权变动情况
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标..........................................45第三节交易对方基本情况.......................................................................................47
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方..............................................47二、募集配套资金的发行对象..........................................................................48
第四节标的公司基本情况.......................................................................................50
一、基本情况......................................................................................................50
二、产权控制关系..............................................................................................50
三、下属公司基本情况......................................................................................50
四、主营业务发展情况及主要财务情况..........................................................51第五节发行股份情况...............................................................................................54
一、发行股份及支付现金购买资产..................................................................54二、募集配套资金..............................................................................................56
第六节标的公司预估值及定价情况.......................................................................58
第七节风险因素.......................................................................................................59
一、与本次交易相关的风险..............................................................................59
二、与标的资产相关的风险..............................................................................60
三、其他风险......................................................................................................61
第八节其他重要事项...............................................................................................63
一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......................................63二、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................................63
三、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易........................................63四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明..............................................637
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......................................................................................................................64
六、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................64七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息......................................................................................................................................64
第九节独立董事专门会议审核意见.......................................................................66
第十节全体董事和高级管理人员声明...................................................................68
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义

本预案、预案指《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书指本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组 报告书
本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组、本次资产重组指天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买东实汽车 科技集团股份有限公司的60.00%股份，同时向新疆建发梵宇产业 投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金
本次发行股份及支 付现金购买资产、本 次购买资产指天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买东实汽车 科技集团股份有限公司的60.00%股份
本次募集配套资金指天津汽车模具股份有限公司向新疆建发梵宇产业投资基金合伙 企业（有限合伙）发行股份募集配套资金
天汽模、上市公司、 公司、本公司指天津汽车模具股份有限公司
建发梵宇指新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）
标的公司、东实股份指东实汽车科技集团股份有限公司
标的资产指东实汽车科技集团股份有限公司60%股份
交易对方、德盛16 号指德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）
东实李尔指东实李尔汽车座椅有限公司
东风康明斯排放指东风康明斯排放处理系统有限公司
乌鲁木齐经开区国 资委指乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督 管理委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义

主机厂 /整 车厂指汽车整车生产制造企业
冲压指通过钢制或铸铁模具，借助压力设备对板材、带材、管材和型材等施加 外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲 压件）的成型加工方法
模具指一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金属材料制出 所需形状和尺寸的零件或制品
乘用车指汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物品，包括驾 驶员在内，最多为9座
商用车指汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和9座以上的客车
汽车轻量化指在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车整备质量， 从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染，由于环保和节 能的需要，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览
本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个环节组成。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。


交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案 简介上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东实股份的60.00%股份，同 时上市公司拟向建发梵宇发行股份募集配套资金　　
交易价格截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体 交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法 规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的 评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露　　
标的公司名称东实汽车科技集团股份有限公司　
　主营业务以汽车零部件的研发、生产及销售为主，并从事延伸自 汽车零部件业务的工装销售和零部件加工服务　
　所属行业根据《中华人民共和国国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为汽车制造 业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3670）　
　其他符合板块定位√是□否□不适用
　　属于上市公司的同行 业或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务 具有协同效应√是□否
交易性质构成关联交易√是□否　
　构成《重组管理办 法》第十二条规定的 重大资产重组√是□否（预计）　
　构成重组上市□是√否　
本次交易有 无业绩补偿 承诺?是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署 业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估工作 完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确 定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）　　
本次交易有 无减值补偿 承诺?是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署 业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易 双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性 文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）　　
其他需要特 别说明的事 项无　　
（二）标的资产预估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组支付方式
本次交易的标的资产为东实股份的60.00%股份。本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第六届董事会第二次 会议决议公告日发行价格5.79元/股，不低于定价 基准日前120个交易日 上市公司股票交易均价 的80%
是否设置发行价 格调整方案□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相 关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整）　　
锁定期安排交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自本次发行结束之日 起36个月不得转让。如前述关于交易对方在本次交易取得的上市公司股 份的锁定期的承诺与中国证监会和深交所的监管意见不相符的，交易对 方将根据中国证监会和深交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施 完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺　　
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况

募集配套资金金额本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集 配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交 所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准
发行对象建发梵宇
募集配套资金安排本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中 介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予 以披露
2、募集配套资金的具体情况

股票种类境内人民币普 通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第六 届董事会第二 次会议决议公 告日发行价格6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上 市公司股票交易均价的80%
发行数量本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资 金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上 述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金　　

　发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。 最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准
是否设置发 行价格调整 方案□是√否
锁定期安排如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套 资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均 自建发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起36个月 内不转让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金 转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺
（六）过渡期损益安排
标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。

（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

在过渡期内标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由上市公司按持股比例享有。

二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。

三、本次交易构成关联交易
16 5%
本次交易完成后，德盛 号持有上市公司的股份比例预计超过 。本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开董事会与股东会审议本次交易相关事项时，关联董事与关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市
2025年12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。

根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易系上市公司现有业务的扩张和补充，有助于上市公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，提升核心竞争力。

上市公司从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等，主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具。标的公司是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，目前主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，同时，东实股份与全球知名汽车零部件企业成立东实李尔、东风康明斯排放等合营公司，为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场竞争力。本次交易完成后，上市公司将取得东实股份控制权，有利于上市公司对现有业务进行全方位整合，充分发挥外延式并优势互补，打造汽车零部件领域龙头企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将获得东实股份控制权并纳入合并范围，上市公司资产总额、营业收入和净利润将大幅度提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

截至本预案签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；
2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过；
3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
4、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的标的资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查（如需）；
6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
上市公司关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司， 具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 二、截至本承诺函出具之日，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在对本公司生产经营存在重大 不利影响的重大诉讼或仲裁的情况。 三、截至本承诺函出具之日，本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定， 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违 法违规行为。 四、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情 况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券 交易所监管措施、纪律处分的情况。
承诺主体承诺类型主要内容
　　五、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形。 六、本公司在最近五年内不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重 大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
　关于提供信 息真实、准 确、完整的承 诺函一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、 资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签 署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 三、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继 续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。 五、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或 承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、 文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
　关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月内不存 在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市 公司重大资产重组的情况。 二、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假， 涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。 三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形。 四、本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承 担相应法律责任。
　关于符合向 特定对象发 行股票条件 的承诺函截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
承诺主体承诺类型主要内容
　　法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报 告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发 行涉及重大资产重组的除外。 三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责。 四、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。 六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。
上市公司董 事、高级管 理人员关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函一、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处 罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。 二、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守中国相关法律、法规的规定， 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。 三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况， 不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易 所监管措施、纪律处分的情况。 四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。 五、本人在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会 公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担 法律责任。
　关于提供信 息真实、准 确、完整的承 诺函一、本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、 资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易所提供的有 关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署 和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 三、本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规 定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真 实、准确、完整的要求。
承诺主体承诺类型主要内容
　　五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 六、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承 诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文 件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
　关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况， 最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中 国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。 二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次 交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述 确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。 三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上 市公司重大资产重组的情形。 四、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的， 本人将依法承担相应法律责任。
　关于本次交 易摊薄即期 回报及填补 回报措施的 承诺函一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若国家及证券 监管部门作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承 诺函不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人将按照国家及证券 监管部门的最新规定出具补充承诺。 三、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若 违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担相应的补偿责任。
　关于重组期 间减持计划 的承诺函一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在减持上市公司股份的情形，亦 不存在减持上市公司股份的计划。 二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起 至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人根 据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照 有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股 份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送
承诺主体承诺类型主要内容
　　股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 三、本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归 上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
上市公司控 股股东关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函一、本企业为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业， 具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 二、截至本承诺函出具之日，本企业严格遵守中国相关法律、法规的规定， 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。 三、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情 况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券 交易所监管措施、纪律处分的情况。 四、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形。 五、本企业在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社 会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承 担法律责任。
　关于股份锁 定的承诺函一、如本次交易中上市公司募集配套资金股份成功发行，则本企业承诺本 企业通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易 前已持有的上市公司股份，均自本企业通过募集配套资金发行而新取得的 股份上市之日起36个月内不转让。 二、本企业对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股 本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。
　关于所提供 信息真实 性、准确性、 完整性的承 诺函一、本企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易 相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本企业为本次 交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 二、本企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、 文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 三、本企业为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、根据本次交易的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关
承诺主体承诺类型主要内容
　　规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合 真实、准确、完整的要求。 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 六、本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或 承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、 文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
　关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的 情况，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究 刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。 二、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露 本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如 上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。 三、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参 与上市公司重大资产重组的情形。 四、本企业及本企业控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失 的，本企业将依法承担相应法律责任。
　关于保证上 市公司独立 性的承诺函一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善 的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资产、业 务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、 业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东期间，本企业将继续严格 遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控制的除 上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、 机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立、财务独立的行为；不会利用上市公司控股股东地位， 损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会 关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业及本企业 控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市
承诺主体承诺类型主要内容
　　公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 三、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市公 司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。
　关于减少和 规范关联交 易的承诺函一、本企业作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地 位，保障上市公司独立经营、自主决策。 二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司 外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。 三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 企业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订协 议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法 律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程 序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其 他股东的合法权益。 四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移或 违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公 司为本企业或本企业控制的其他企业进行违规担保。 五、作为上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公司及其 控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范 上市公司与关联企业资金往来的相关规定。 六、作为上市公司控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交易 管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控 股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关联交易 进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行 回避表决的义务。 七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市公 司的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
　关于避免同 业竞争的承 诺函一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制 的企业的独立经营、自主决策。 二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制且由本企业在班子 成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企 业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存 在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上 市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的 规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务， 亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事实质性竞争业务的 其他企业进行投资。 三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商业 机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业 将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。 四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不与 上市公司拓展的产品、业务相竞争。
承诺主体承诺类型主要内容
　　五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵 守上述承诺。 六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造成 损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。 七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作 为上市公司控股股东期间持续有效。
　关于本次重 组摊薄即期 回报及填补 回报措施的 承诺函一、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若国家及证券 监管部门作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承 诺函不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本企业将按照国家及证 券监管部门的最新规定出具补充承诺。 三、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺， 若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本 企业愿意依法承担相应的补偿责任。
　关于重组期 间减持计划 的承诺函一、截至本承诺函出具之日，本企业暂不存在减持上市公司股份的情形， 亦不存在减持上市公司股份的计划。 二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起 至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本企业 根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按 照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述 股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分 红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 三、本企业违反前述承诺而发生减持的，本企业承诺因减持所得的收益全 部归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
德盛16号 /德盛16 号的执行 事务合伙 人/德盛 16号的主 要管理人 员关于股份 锁定期的 承诺函一、本企业于本次交易所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个 月内不得转让。 二、本次交易新增股份发行完成后，本企业所持股份由于上市公司派送股票 股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约 定。 三、如前述关于本企业在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）等其他监管意见的要求不相符的，本企业将根据中国证 监会和深交所的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，该等股 份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规 定和规则办理。
　关于本次 重组标的 资产权属 的承诺函一、交易对方持有的标的资产对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不存 在虚假或抽逃出资的情形，交易对方取得标的资产的资金来源于交易对方的 自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；交易对方取得标的资产涉及的历 次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行
承诺主体承诺类型主要内容
　　了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免） 不存在出资瑕疵、纠纷。 二、截至本承诺函出具之日，交易对方合法拥有标的资产的权益，包括但不 限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情 形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被 查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕 之前， 或终止 非经上市公司同意，交易对方保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权 利。 三、截至本承诺函出具之日，交易对方拟转让的标的资产的权属清晰，不存 在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标 的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。 四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，交易对方将审慎尽职地 行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。 五、交易对方承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时 进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应法律责任。
　关于无违 法违规行 为的承诺 函一、交易对方为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业， 具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 二、截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人严格遵守中国相关法律、 法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。 三、本企业/本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履 行承诺的情况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者 受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。 四、本企业/本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。 五、本企业/本公司/本人在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合 法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本公司/本人 将依法承担法律责任。
　关于提供 信息真实、 准确、完整 之承诺函一、本企业/本公司/本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供 与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本企 业/本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本企业/本公司/本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的 信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺主体承诺类型主要内容
　　三、本企业/本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、根据本次交易的进程，本企业/本公司/本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易 所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍 然符合真实、准确、完整的要求。 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本企业/本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公 司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 六、本企业/本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确 认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、 资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法 承担赔偿责任。
　关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 承诺函一、截至本承诺函出具之日，交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方 的执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构均不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定 的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 二、截至本承诺函出具之日，交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方 的执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构均不存在泄 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 三、交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方的执行事务合伙人、实际 控制人（如有）及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得 参与上市公司重大资产重组的情形。 四、交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方的执行事务合伙人、实际 控制人（如有）及前述主体控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成 损失的，交易对方将依法承担相应法律责任。
　关于主体 资格及关 联关系的 说明一、截至本承诺函签署之日，交易对方依法设立并有效存续，交易对方不存 在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要解散的情形；交易对方具有相关 法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、 承担相应义务的合法主体资格。
承诺主体承诺类型主要内容
　　二、截至本承诺函签署之日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或 者高级管理人员的情形。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
标的公司关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具 备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 二、截至本承诺函出具之日，本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定， 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。 三、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情 况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交 易所监管措施、纪律处分的情况。 四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。 五、本公司在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会 公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担法 律责任。
　关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函一、本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相 关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易 所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 二、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、 文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 三、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定， 及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准 确、完整的要求。 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
承诺主体承诺类型主要内容
　　董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 六、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承 诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件 或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
　关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况， 最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而 不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。 二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本 次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述 确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。 三、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上 市公司重大资产重组的情形。 四、本公司及本公司控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的， 本公司将依法承担相应法律责任。
标的公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函一、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚 （与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。 二、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，未 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。 三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况， 不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易 所监管措施、纪律处分的情况。 四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担法律 责任。
　关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的一、本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关 的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易所提 供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。
承诺主体承诺类型主要内容
　承诺函二、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文 件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等 签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 三、本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定， 及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准 确、完整的要求。 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 六、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺 的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或 出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
　关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近 36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而不得 参与任何上市公司重大资产重组的情况。 二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交 易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认 存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。 三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形。 四、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本 人将依法承担相应法律责任。
八、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之
（一）上市公司控股股东已出具《关于重组期间减持计划的承诺》
1、截至本承诺函出具之日，本企业暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划。

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本企业根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》
1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划。

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东建发梵宇已出具《天津汽车模具股份有限公司控股股东对本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本企业原则性同意本次交易。”十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（四）分别披露股东投票结果
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（五）提供股东会网络投票平台
根据相关规定，公司为给参加股东会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

十一、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年2月6日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

提请投资者注意相关风险。

重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；本次交易存在因交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧而被暂停、中止或取消的风险。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、交易对方有权机构审议通过、上市公司履行完毕相应的国有产权交易程序、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果以及交易价格将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
标的公司主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，同时与全球知名汽车零部件企业成立合营公司为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，核心客户涵盖东风汽车集团有限公司及其下属公司、比亚迪、长城汽车等大型国内主机厂。报告期内，标的公司向前五大客户销售金额较大，占营业收入的比例相对较高，客户集中度相对较高。若未来标的公司主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或未来标的公司与主要客户的合作关系出现不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）合营联营公司经营风险
为实现强强联合、优势互补，标的公司与国际知名汽车零部件企业组建多个合营联营企业。合营联营企业是标的公司业务的重要组成部分，为标的公司经营业绩发展提供有力支撑。尽管合资双方均视对方为重要的合作伙伴，并将业务的持续性作为合资公司长期发展目标，但由于标的公司对合营企业不具有绝对控制权，该等合营企业的重大经营决策通常需要双方一致同意。因此，若未来合资双方由于政治法律制度、文化背景、经营理念、管理决策思维、企业行为方式的差异就合营企业重大经营决策、未来发展战略等内容出现重大分歧或冲突，则可能影响到合营公司的运作效率和经营成果，从而对标的公司未来业务发展带来一定不确定性。

（三）汽车产业政策变化的风险
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位，受到国家产业政策的大力支持。近年来，国家先后出台《汽车产业调整和振兴规划》《汽车产业中长期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等多项政策，推动了汽车产业的发展，刺激了汽车零部件市场需求。标的公司作为汽车零部件制造企业，也受益于国家汽车工业的鼓励发展政策。如果未来国家产业政策发生重大变化，可能影响汽车工业及汽车零部件行业的发展，进而对标的公司的经营业绩带来一定影响。（未完）
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