泛亚微透(688386):广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
广东信达律师事务所 关于江苏泛亚微透科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规 性的法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038 11、12F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,China 电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）:（0755）88265537 网站：www.sundiallawfirm.com 目录 释义 ....................................................... 2 信达律师声明事项 ........................................... 5 正文 ....................................................... 7 第一节 发行人本次发行的批准和授权 .......................... 7 第二节 本次发行的发行过程与结果 ............................ 8 第三节 本次发行认购对象的合规性 ........................... 13 第四节 本次发行的总体结论性意见 ........................... 16 释义 在《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
广东信达律师事务所 关于江苏泛亚微透科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规 性的法律意见书 信达再科意字(2025)第 003-02号 致：江苏泛亚微透科技股份有限公司 根据发行人与信达签订的《专项法律服务委托合同》，信达担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具本《法律意见书》。 信达根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《注册管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 信达律师声明事项 一、信达是依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达在《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 五、信达同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并同意就《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。 六、信达同意发行人部分或全部在《发行情况报告书》中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用《法律意见书》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、信达出具的《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具《法律意见书》。 正文 第一节 发行人本次发行的批准和授权 （一）发行人本次发行的批准程序及决议 1、2025年 8月 26日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案； 2、2025年 9月 11日，发行人召开 2025年第二次临时股东会会议，审议通过了上述与本次发行有关的议案； 3、2025年 9月 25日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更名称的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，因公司募投项目名称变化，对本次发行有关的文件予以修订； 4、2025年 11月 14日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金总额的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，因公司募集资金金额变化，对本次发行有关的文件予以修订。 （二）监管部门的审核及注册批复 1、2025年 12月 19日，上交所出具《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求； 2、2026年 1月 14日，中国证监会出具《关于同意江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕82号），中国证监会同意发行人本次发行的注册申请。 综上，信达律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权。 第二节 本次发行的发行过程与结果 （一）认购邀请文件发送情况 2026年 1月 27日，发行人、主承销商向上交所报送了《发行方案》及《认购邀请名单》等发行相关文件，并启动本次发行。《认购邀请名单》中列明拟邀请投资者共计 376家，具体包括：发行人前 20名股东（已剔除《发行管理办法》第三十九条规定的关联方、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）20家；基金公司 23家；证券公司 20家；保险机构 20家；其他机构 261家；个人投资者 32位。 自《发行方案》和《认购邀请名单》报备上交所后至本次发行簿记前，除上述 376名投资者外，主承销商收到 7名新增投资者的认购意向。根据主承销商提供的认购邀请文件发送邮件列表截图，截至 2026年 1月 30日上午 9:00前，主承销商以电子邮件的方式向上述 7名特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件。 经核查，上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《认购邀请书》同时细则》的相关规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性；上述《申购报价单》包含了同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则等内容。 综上，信达律师认为，《认购邀请书》内容及发送对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》的相关规定，合法有效。 （二）投资者申购报价情况 经信达律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2026年 1月30日上午 9:00-12:00）期间，主承销商共收到 28名投资者提交的《江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申报报价单》”）等申购材料，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），均为有效报价。上述 28名认购对象的有效报价情况如下：
（三）定价和配售 本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年 1月 28日），本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 73.24元/股，该价格为发行底价。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 78.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次最终发行股票数量为 8,608,958.00股，募集资金总额为671,498,724.00元。 本次发行的最终获配发行对象共计 18家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（四）本次发行的认购协议 经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各认购对象分别签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票股份认购协议》，对股份认购的数量和价格、认购款项支付等事项进行了约定。 经核查，发行人与上述认购对象签署的上述《认购协议》合法、有效。 （五）本次发行的缴款及验资 经核查，发行人和主承销商于 2026年 2月 2日向获得配售的发行对象发下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 671,498,724.00元，发行股数为人民币普通股 8,608,958.00股。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 2月 9日出具的《验资报告》（天健验〔2026〕58号），经验证，截至 2026年 2月 4日 17:00止，主承销商在上海银行股份有限公司开立的账号为 31600703003370298的人民币账户实际收到发行人本次发行认购资金总额共计人民币陆亿柒仟壹佰肆拾玖万捌仟柒佰贰拾肆元（￥671,498,724.00）。 2026年 2月 5日，主承销商将上述认购款项扣除保荐费及承销费（含增值税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 2月 9日出具的《验资报告》（天健验〔2026〕57号），经审验，截至 2026年 2月 5日止，发行人实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 8,608,958股，应募集资金总额 671,498,724.00元，减除发行费用人民币 6,938,679.22元后，募集资金净额为 664,560,044.78元。其中，计入实收股本人民币捌佰陆拾万捌仟玖佰伍拾捌元（￥8,608,958.00），计入资本公积（股本溢价）655,951,086.78元。 综上，信达律师认为，本次发行的发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》等法律、法规及规范性文件规定。 第三节 本次发行认购对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购资料等文件，本次发行的最终认购对象共计 18名，具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过三十五名。 （二）本次发行对象的私募投资基金备案情况 信达律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）北京暖逸欣私募基金管理有限公司-暖逸欣积极成长私募证券投资基金、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙）、海南东方润泽私募基金管理有限公司-东方润泽韧心 1号私募证券投资基金属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续及其管理人登记。 （2）罗捷敏、李渊、王建平、郭建华、宋健尔、田万彪、吴秀芳为境内自然人，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （3）诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司等公募基金管理人参与本次认购。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述发行获配对象管理的公募基金产品、社保基金产品、养老金产品、企业年金计划等产品不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。 （4）中汇人寿保险股份有限公司、华泰资产管理有限公司以其管理的保险资金、保险资管产品、养老金产品等参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 综上，经信达律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成了登记备案。 （三）本次发行对象与发行人的关联关系 参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺： “不存在上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在以直接或间接方式接受发行人、国泰海通提供财务资助或者间接补偿参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。” 本次发行获配对象及其出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 （四）发行对象资金来源的说明 根据认购对象签署的《申购报价单》《认购对象确认单》《关于认购本次泛亚微透向特定对象发行股票来源的承诺函》及其他缴款文件，本次发行认购对象资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在以直接或间接方式接受国泰海通提供财务资助或者间接补偿参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行认购对象及发行认购对象最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行认购对象提供财务资助或者补偿。 综上，信达律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》等法律、法规及规范性文件规定。 第四节 本次发行的总体结论性意见 综上所述，信达律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的股东会决议的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》的规定。 发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。 《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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