永兴股份(601033):永兴股份信用类债券信息披露事务管理制度
信用类债券信息披露事务管理制度 二〇二六年二月 第一章 总则 第一条 为规范广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“永兴股份”或“公司”）的信用类债券信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《广州环投永兴集团股份有限公司章程》以及信用类债券监督管理机构或市场自律组织等有关规定，制定本制度。 第二条 永兴股份下属全资、控股或实际控制的各级子公司作为发行主体的，应参照相关监管规定和本制度，结合本单位实际情况和管理需要，制定本单位的信息披露管理办法。 第三条 本制度所称信用类债券，包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。公司公开发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期的信息披露适用本制度。 本制度所称公司信用类债券监督管理机构，包括中国人民银行、国家发展和改革委员会和中国证券监督管理委员会。 本制度所称债券市场自律组织，包括中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证券业协会等。 本制度所称信息，是指凡可能对公司发行或存续期信用类债券产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。 本制度所称信息披露，是指公司及相关信息披露责任人按照有关规定，在公司信用类债券监督管理机构以及市场自律组织规定的渠道发布相关信息和资料。信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。 第二章 信息披露工作管理 第四条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及其董事、审计委员会成员、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事、审计委员会成员、高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、审计委员会成员、高级管理人员可以直接申请披露。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。 第六条 公司设置信息披露事务负责人，由公司董事会秘书担任，负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。 公司信息披露事务负责人发生变更的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员。未按规定设置并披露信息披露事务负责人或未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由公司法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。 第七条 永兴股份董事会办公室（证券部）及财务部负责协助董事会秘书开展公司信用类债券信息披露事务的工作。永兴股份其他职能部门和下属子公司负责配合永兴股份董事会办公室（证券部）及财务部开展公司信息披露事务工作。 第八条 公司各部门、子公司的负责人为本部门、子公司信息披露事务管理的第一责任人，向公司信息披露事务负责人或工作机构及时、准确、完整地报告本制度规定的重大事项。 公司信息披露事务负责人或工作机构向公司各部门、子公司收集相关信息时，公司各部门、各子公司应当积极予以配合。 第九条 公司的信息披露事项经相关部门会签、公司领导审批后方可对外披露。 第三章 信息披露要求及内容 第十条 公司发行债券，应当于发行前披露以下文件： （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书（如有）； （六）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、信用评级报告等，需由从事证券服务业务资格的机构（交易商认可的会员机构）出具。 第十一条 公司发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，5 并至少于募集资金使用前个工作日披露拟变更后的募集资金用途。 第十二条 公司发行债券时应当披露治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况。 第十三条 公司应当披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况，并就前述方面是否存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行明确说明。 1 第十四条 公司应当在投资者缴款截止日后个工作日内公告债券发行结果。 公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、价格等信息。 第十五条 公司在债券存续期内进行信息披露，披露时间应当不晚于公司按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。 债券同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外披露的信息，应当在境内同时披露。 第十六条 公司发行债券的，存续期内应当按以下要求披露定期报告：（一）公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露上一年年度报告。 年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告； （三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 定向发行应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 公司无法按时披露定期报告的，应当于规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。 公司披露前款说明文件的，不代表豁免公司定期报告的信息披露义务。 第十七条 在债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构； 1/3 （四）公司 以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；（七）公司发生重大资产抵押、质押； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债券信用增进安排发生变更； （十三）债券担保情况发生变更； （十四）公司转移债券清偿义务； （十五）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款、20% 对外提供担保超过上年末净资产的 ； （十六）公司未能清偿到期债务或进行债务重组； （十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十八）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十九）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （二十）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（二十一）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （二十二）公司依法进入破产程序、被责令关闭； （二十三）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十四）债券信用评级发生变化； （二十五）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （二十六）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十七）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。 2 第十八条公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过个工作日内，及时履行第十七条规定的重大事项的信息披露义务： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行信息披露义务。 已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司也应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第十九条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。 第二十条 公司更正已披露信息的，应及时披露更正公告及更正后的信息披露文件。 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。 第二十一条 债券附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款触发和执行情况。 第二十二条 债券存续期间，公司应当至少于债券利息支付日或本金兑付5 日前个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 债券偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。债券未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。 债券违约处置期间，公司应当披露违约处置进展和处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。 第二十三条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。 第二十四条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会办公室（证券部）专人负责管理。 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责情况由公司董事会办公室（证券部）专人负责记录，并作为公司档案由董事会办公室（证券部）负责保管。 第二十五条 公司信息披露各方应按照规定履行信息披露义务，因所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，公司视其情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行责任追究。 第四章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二十七条 本制度由公司董事会制定、修改并负责解释。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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