[收购]长龄液压(605389):江苏长龄液压股份有限公司董事会关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书
原标题:长龄液压:江苏长龄液压股份有限公司董事会关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书 江苏长龄液压股份有限公司董事会 关于 无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙） 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司 上市公司住所：江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路885号 上市地点：上海证券交易所 股票简称：长龄液压 股票代码：605389 董事会报告书签署日期：二〇二六年二月 有关各方及联系方式 上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司 上市公司住所：江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路885号 联系人：戴正平 联系电话：0510-80287803 收购人名称：无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙） 1 A1 308 收购人住所：江阴市中南路 号 办公楼 室 收购人一致行动人名称：无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙） 收购人一致行动人住所：江阴市中南路1号A1办公楼304室 收购人一致行动人名称：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙） 收购人一致行动人住所：江阴市创富1号10幢1802室 独立财务顾问名称：国联民生证券承销保荐有限公司 独立财务顾问住所：中国（上海）自由贸易区浦明路8号 联系人：叶云华、王峰 联系电话：021-80508627 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。 三、公司关联董事夏泽民已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。 目录 有关各方及联系方式.......................................................1董事会声明...............................................................2目录.....................................................................3释义.....................................................................4第一节序言..............................................................6第二节本公司基本情况....................................................7第三节利益冲突.........................................................14第四节董事会建议或声明.................................................16第五节重大合同和交易事项...............................................41第六节其他重大事项.....................................................42第七节备查文件.........................................................45释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
第一节序言 2025年7月11日，公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》。 2025年8月1日，公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要（更新稿）的提示性公告》和《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》。 2026年2月3日，公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《中山证券有限责任公司关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）要约收购江苏长龄液压股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京金诚同达律师事务所关于<江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。 国联民生证券承销保荐有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人长龄液压的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。 公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。 第二节本公司基本情况 一、公司概况 （一）公司基本情况
公司的主营业务涉及液压行业、铸造行业和光伏行业。 公司经过多年的技术专注与创新，逐渐发展成为集液压元件、精密铸件等产业于一体的大型企业，目前公司拥有多个生产制造、研发基地，占地面积四百余亩。公司产品具体包括中央回转接头、张紧装置、工程机械回转减速器、精密铸件和光伏回转减速器等，下游产品遍及工程机械、光伏跟踪、AGV运输车、家用电器、工业制冷、工业制造、汽车制造等。 （1）液压元件板块 公司生产的中央回转接头、张紧装置、工程机械回转减速器等广泛应用于挖掘机、高空作业平台等各类工程机械。下游客户主要为三一、徐工、柳工、临工、中联重科、卡特彼勒、浙江鼎力、特雷克斯等国内外知名企业。目前，公司工程机械回转减速器已陆续供应徐工消防、三一高机等，并开始小批供应下游AGV运输车客户。 （2）精密铸造板块 公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司主要从事精密铸件的研发、生产、加工及销售业务。江苏长龄精密机械制造有限公司目前已形成包括产品设计、模具开发、铸造工艺、机加工工艺等综合服务体系，具备了跨行业多品种产品的批量化生产能力，产品以工程机械、压缩机以及汽车零部件等的铸件与机加工件为主，下游客户有谷轮（原艾默生）、大金、采埃孚、宁波合力、萨来力、丹佛斯、康迪泰克、KYB、重庆红宇、勤川精工等国内外企业。 （3）光伏板块 公司于2023年收购江阴尚驰机械设备有限公司70%的股权，成为公司控股子公司。 江阴尚驰机械设备有限公司自设立以来一直从事减速器产品的研发、生产和销售，其生产的减速器主要应用于光伏跟踪支架，光伏减速器可以使跟踪支架上的光伏面板获得动力、追踪太阳照射角度并调整，提高发电效率，下游客户主要为国内外知名光伏公司，如：天合光能、FTC、中信博、IDEEMATEC、SOLTEC等。 2、公司最近三年一期的发展情况 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司分别实现营业收入89,635.34万元、80,631.43万元、88,349.66万元和74,997.03万元；归属于上市公司股东的净利润分别为12,712.71万元、10,169.18万元、9,473.34万元和11,045.41万元，发展状况良好。 3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标 公司2022年、2023年、2024年以及2025年1-9月的主要财务数据、主要财务指标分析情况如下： 1 （）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（2）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。 二、公司股本情况 （一）公司已发行股本情况 截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
本次收购前，收购人核芯破浪未持有公司股份，一致行动人核芯听涛直接持有公司36,007,360股股份，占上市公司股份总数的24.99%，一致行动人澄联双盈直接持有公司7,204,354股股份，占上市公司股份总数的5.00%。 （三）公司前十名股东持股情况 截至2025年11月20日，公司前十名股东持股情况如下：
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。 三、前次募集资金的使用情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3391号），长龄液压获准向社会公开发行人民币普通股2,433.34万股，每股发行价格为人民币39.40元，募集资金总额为人民币95,873.60万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币89,498.98万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕117号）。 截至2025年12月31日，公司首次公开发行A股股票的各募投项目投入情况如下：
2、上述节余募集资金金额包含利息等收入扣除手续费后净额，最终转入公司自有资金账户的实际金额以转出当日银行结息后的余额为准。 公司募投项目已全部达到预定可使用状态，为更合理地使用节余募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将截至2025年12月31日节余募集资金共计2,094.82万元（包含利息等收入扣除手续费后净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，助力公司日常经营需求及业务发展。上述节余募集资金转为流动资金后，公司将注销相关募集资金专用账户。 第三节利益冲突 一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人核芯破浪与本公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系。 二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况 截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。 三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。 四、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突本次要约收购，公司董事长、总经理夏泽民的父亲夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，夏继发担任执行事务合伙人的员工持股平台澜海浩龙承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约。 除上述情况外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。 在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况截至要约收购报告书摘要公告之日（2025年7月11日，下同），本公司现任董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：
在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。 六、董事会对其他情况的说明 公司董事长、总经理夏泽民的父亲夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，夏继发担任执行事务合伙人的员工持股平台澜海浩龙承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约，公司职工代表董事朱芳、董事陈叶兴为澜海浩龙有限合伙人。 除上述情况外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况： 1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益； 4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突； 5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 第四节董事会建议或声明 一、董事会对本次要约收购的调查情况 本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下： （一）收购人及其一致行动人基本情况 1、收购人的基本情况
（1）无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
（1）核芯破浪 截至本报告书签署日，核芯破浪的股权结构图如下： （2）核芯听涛 截至本报告书签署日，核芯听涛的股权结构图如下： 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 100% 江阴市未来产业投资发展集团有限公司 100% 江阴科技新城投资管理有限公司 100% 江阴滨江澄源投资集团有限公司 100% 澄芯共赢 许兰涛 胡康桥 （执行事务合伙人） 22.50% 22.50% 55% 核芯听涛 （3）澄联双盈 截至本报告书签署日，澄联双盈的股权结构图如下： 截至本报告书签署日，澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，澄联双盈、澄芯共赢的间接最终持股股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，但根据江阴市高新区国资办出具的《实控人认定说明》，江100% 阴市高新区国资办将江阴科技新城投资管理有限公司 股权无偿划转至江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，按照“市属区管”模式管理，仍由江阴市高新区国资办实际管理运营。江阴滨江澄源投资集团有限公司由江阴市高新区国资办履行出资人职责并负责实际管理运营，江阴市高新区国资办为江阴滨江澄源投资集团有限公司的实际控制人。澄联双盈、澄芯共赢均为江阴市高新区国资办间接控制的企业，江阴市高新区国资办为澄联双盈及澄芯共赢的实际控制人。 （4）一致行动关系 本次要约收购的收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。 一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛。 一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市高新区国资办。 2025年7月31日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈签订《一致行动协议》，相关约定与收购主体合伙协议保持一致。《一致行动协议》主要约定如下： 1）一致行动的原则 各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动。 2）一致行动事项 在本协议约定的期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，相关“股东权利”包括但不限于： ①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案； ②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；③届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 3）一致行动的行使 ①关于召集权的行使 澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈提议召开上市公司临时股东大会/股东会的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规规定及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使召集权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛行使召集权。 ②关于提案权的行使 澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈向上市公司股东大会/股东会提出应当由股东大会/股东会审议的议案的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使提案权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛在上市公司行使提案权。 ③关于表决权的行使 由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的表决意见，且为一致行动方的统一立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。 若核芯听涛合伙人会议表决中未形成过半数多数人意见，则各方同意以胡康桥的立场及意见作为核芯听涛的表决意见，且为一致行动各方的最终立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。 4）一致行动的有效期限 自本协议生效之日起60个月。经各方协商一致，可延长一致行动有效期限。 5）关于股份或出资份额的减持 各方确认，在本协议约定的一致行动有效期限内，任何一方拟减持其所持有的上市公司股份或在核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，应优先向本协议中其他方转让，未经其他方事先书面一致同意，任何一方不得通过包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上市公司股份或对外转让其所持有核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，且应始终保持澄芯共赢、胡康桥、许兰涛对上市公司的控制权。 鉴于上述事实和一致行动协议约定，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈构成一致行动关系。核芯听涛的实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪为一致行动人。 4、收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况 收购人核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。 一致行动人核芯听涛为普通合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛。 截至本报告书签署日，澄芯共赢基本信息如下：
胡康桥，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于清华大学电子工程系本科专业，后留学美国莱斯大学获得电气工程专业芯片设计方向硕士学位，核芯互联科技（青岛）有限公司及核芯互联（北京）科技有限公司的创始人，国家科技创业领军人才。2012年9月至2017年11月，任美国超威半导体公司（AMD）芯片设计工程师；2017年11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司总经理；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司总经理。 截至本报告书签署日，许兰涛的基本信息如下：
许兰涛，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年3月至2024年8月，任南京卓砾智测控技术有限公司董事长；2017年11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司董事长；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司董事长。2025年12月至今，任深圳远阳交通能源科技投资有限公司董事、经理。 一致行动人澄联双盈为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄源创业，其基本信息如下：
5、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况 （1）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人均未开展经营业务，不存在合并报表内所控制的核心企业。 （2）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛。一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人江阴市高新区国资办。 胡康桥、许兰涛、澄芯共赢、澄源创业、江阴市高新区国资办所控制的核心企业、核心业务及关联企业主要情况如下： 1）胡康桥 截至本报告书签署日，除核芯听涛、核芯破浪以外，胡康桥所控制的核心企业（仅20% 列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股 以上的重要参股公司）基本情况如下：
除核芯听涛、核芯破浪以外，许兰涛所控制的其他核心企业和核心业务(仅列示控制的一级控股子公司以及虽未在本人或本人控制的企业名下但为其实际控制的企业)、关联企业(仅列示直接持股及通过亲属共同持股20%以上的重要参股公司)及主营业务的情况如下：
32.62% 2025 12 22 胡康桥原直接持有炎焱燚 合伙份额， 年 月 日向上海杉创智至创业投资合伙企业（有限合伙）转让9.4371%的合伙份额，2026年1月4日向自然人陆兴转让9.4371%合伙份额，上述合伙份额转让事项均已签订转让协议，（未完）  |