瑞普生物(300119):与专业投资机构共同投资设立并购产业基金暨关联交易
瑞普生物股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立并购产业基金 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次拟投资设立的合伙企业尚需办理工商登记和基金备案手续，具体实施情况与进度尚存在不确定性。 2、并购产业基金具有周期长、流动性低的特性，本次投资可能面临回收期较长、短期难以为公司贡献利润的风险。 3、本次投资还可能受宏观经济、行业周期、监管政策及标的公司经营管理等多重因素影响，存在未能实现预期收益、无法及时有效退出甚至投资失败的风险。 4、本次投资事项为关联方共同投资，不涉及同业竞争，不构成重大资产重组。 一、概述 （一）基本情况 为推进公司核心战略落地，拓展重点领域业务边界与行业影响力，充分借助专业机构的资本与资源优势，瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”“瑞普生物”）于2026年2月12日与海通并购（上海）私募基金管理有限公司（以下简称“海通并购资本”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元投资”）、高邮市产业引导基金（有限合伙）（以下简称“高邮产业引导基金”）及关联方天津瑞晟私募基金管理有限公司（以下简称“瑞晟私募”）签署《江苏国泰海通瑞普并购产业基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，拟共同出资设立江苏国泰海通瑞普并购产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理机关核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。该合伙企业将聚焦动物保健、合成生物、宠物、生物医药等重点领域开展产业投资。合伙企业认缴出资总额为人民币10亿元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金及自筹资金出资人民币2.95亿元，占合伙企业认缴出资总额的29.50%。 （二）关联关系 瑞晟私募为公司董事长李守军先生、董事李睿女士间接控制的企业，李睿女士担任瑞晟私募董事长、经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条等有关规定，瑞晟私募为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 公司于2026年2月12日召开第六届董事会第二次（临时）会议审议《关于与专业投资机构共同投资设立并购产业基金暨关联交易的议案》，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事李守军、李睿在审议本议案时回避表决。 该议案已经公司独立董事2026年第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过。同时，本公司第六届董事会战略委员会第一次会议亦对该议案进行了审议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，主任委员李守军就本次议案表决予以回避。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.8条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第39条等法规及《公司章程》等有关规定，本次投资事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需办理工商登记和基金备案手续。 （四）其他情况说明 其他合作方海通并购资本、海通开元投资、高邮产业引导基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。截至本公告披露日，上述合作方未以直接或间接方式持有公司股份。 合作方关联关系：海通并购资本与海通开元投资同属国泰海通证券股份有限公司控制，两者有一致行动关系。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人 1、海通并购（上海）私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310000088604203Y 企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 成立日期：2014年4月4日 注册资本：10,000万元 注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-1室 法定代表人：陈超 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
投资领域：海通并购资本成立于2014年，是国泰海通证券旗下专注于并购投资的私募基金子公司，也是国内资本市场为数不多的专注、专业于并购投资策略的基金管理人，在产业并购、跨境并购、私有化、MBO、上市公司重组和子公司融资、参与收购上市公司等各类型并购交易中均积累了丰富的经验。旗下基金以上海并购基金为核心产品，形成了包括上海并购基金、区域旗舰基金、产业并购基金和专项并购基金的“两横两纵”基金布局。 员编码为GC1900000892 经查询，截至本公告披露日海通并购资本不属于失信被执行人。 2、关联法人：天津瑞晟私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91120116MA06PW9T0T 企业类型：有限责任公司 成立日期：2019年6月14日 注册资本：1,000万元 注册地址：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-211-01号、3-211-02号（嘉拓纳（天津）商务秘书有限公司托管第011号） 法定代表人：李睿 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
近三年历史沿革及业务情况：瑞晟私募成立于2019年，原名“天津瑞晟投资管理有限公司”，于2021年11月11日名称变更为“天津瑞晟私募基金管理2022 7 4 有限公司”；于 年 月 日取得私募基金管理人牌照。瑞晟私募依托于产业股东及地方引导基金的背景，构建了专业化的基金投资管理团队，专注于对生物医药、合成生物及宠物领域进行投资机会的深入挖掘，以达成产业构建及投资人财务回报为双重目标进行股权投资。 关联关系：瑞晟私募为公司董事长李守军先生、董事李睿女士间接控制的企业，李睿女士担任瑞晟私募董事长、经理。 备案，备案编码为P1073638。 经查询，截至本公告披露日瑞晟私募不属于失信被执行人。 （二）有限合伙人 1、海通开元投资有限公司 统一社会信用代码：91310000681002684U 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2008年10月23日 注册资本：550,000万元 注册地址：上海市黄浦区广东路689号14楼10-17室 法定代表人：张向阳 经营范围：一般项目：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：
投资领域：海通开元投资是国泰海通证券旗下专注于开展股权投资业务的全资子公司。公司自2008年成立以来，专注投资主业、聚焦重点行业、服务优质企业，合计管理基金60多支，管理规模超670亿元，累计投资项目700余家，投资金额超440亿元，助力130余家企业成功实现IPO。 经查询，截至本公告披露日海通开元投资不属于失信被执行人。 2、高邮市产业引导基金（有限合伙） 统一社会信用代码：91321084MAE0W29698 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2024年9月27日 注册资本：500,000万元 注册地址：高邮市海潮路108号-1号金融大厦2116室 执行事务合伙人：江苏邮城金创投资管理有限公司 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人情况：
投资领域：主要为5大产业集群——新能源、新材料、新一代信息技术、高端装备和生命健康产业集群，及11条产业链——光伏、储能（氢能）、复合材料、智慧照明、智能终端、专业装备、特种电缆、汽车零部件、电动工具、新型食品和生物医药。 经查询，截至本公告披露日高邮产业引导基金不属于失信被执行人。 三、拟设立合伙企业的基本情况 1、合伙企业名称：江苏国泰海通瑞普并购产业基金合伙企业（有限合伙）2、企业类型：有限合伙企业 3、主要经营场所：高邮市海潮东路108-1号2102 4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以市场监督管理部门登记的经营范围为准）。 5、合伙人及出资情况：详见本公告“四、合伙协议的主要内容/7、全体合伙人名录及出资情况表”。 以上信息均以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。 四、合伙协议的主要内容 1、合伙企业名称：江苏国泰海通瑞普并购产业基金合伙企业（有限合伙）。 2、合伙企业的组织形式和合伙人责任 合伙企业的组织形式为有限合伙企业，是根据适用法律和规范及本协议的约定自愿组成的经营企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 3、合伙企业的目的 合伙企业主要以支持实体产业发展为导向，重点聚焦于并购整合类项目。为了促进该目的的实现，合伙企业将有权采取任何必需且合适的行动，执行事务合伙人按照本协议可以代表合伙企业行使所有的这些权力。 4、投资方向 合伙企业主要以支持实体产业发展为导向，重点聚焦瑞普生物主营业务产业链相关企业或标的，包括但不限于动物保健、合成生物、宠物、生物医药等领域的并购整合类项目。 5、合伙企业的经营期限 合伙企业的经营期限为自合伙企业的营业执照首次颁发之日起8年，自合伙企业完成设立登记，取得营业执照，依法正式成立之日起计算。本合伙企业的投资期为5年，自中国证券投资基金业协会完成基金备案之日起算；退出期为2年，自投资期届满之日起算。投资期届满之后，合伙企业除存续性活动外不得进行任何投资活动。退出期后仍有存续项目的，经合伙人会议同意可延长，每次不超过一年，最多不超过一次。 6、认缴出资 本合伙企业募集目标规模为人民币100,000万元，由普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资设立合伙企业。合伙企业首期实缴出资完成后，由管理人公告本基金募集成立。除非本协议另有约定，所有合伙人均应以人民币现金出资。 7、全体合伙人名录及出资情况表
合伙企业委托执行事务合伙人管理合伙事务。执行事务合伙人代表合伙企业并行使管理职权，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。其余合伙人（包括普通合伙人与有限合伙人）不执行合伙事务，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。 9、合伙企业投资决策机制 全体合伙人授权管理人，在合伙企业内分别设一个5人组成的基金立项委员会和一个5人组成的投资决策委员会。合伙企业项目投资和退出决策，由投资决策委员会作出决策并批准。投资决策委员会具体职权包括： （1）批准合伙企业投资项目的投资方案； （2）批准合伙企业投资项目的退出，并拟定分配方案报管理人实施；（3）合伙协议规定的其他职权。 10、投资退出方式 执行事务合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置合伙企业的投资时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：出售企业、换股、股权转让、上市、债权投资获取利息、收回本金、回购、清算及投资决策委员会认为其它适当的方式。 11、合伙企业收益分配 合伙企业净收益为合伙企业收入扣除按照有关规定可以在合伙企业收益中扣除的费用后的税后余额（所得税除外，所得税将由合伙人分别缴纳）。其中分为项目处置收益及非项目处置收益两类。 （1）合伙企业的非项目处置收益（如有）在扣除合伙企业费用后如有剩余，按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，由投资决策委员会决策具体的分配方案。 （2）若合伙企业有项目处置收益，则项目处置收益按项目退出时点进行分配，最长不应超过项目全部退出之日起30个工作日。 12、法律效力 本协议在各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章后成立，自瑞普生物股东会审议通过，且管理人履行完毕全部内部决策程序并经董事会审议通过后生效。如果有关法律要求本协议在获得有关批准后才能生效，则本协议在该批准后生效。在合伙企业取得营业执照并完成私募基金备案之前，合伙企业不得开始投资运作（闲置资金管理除外）。 五、其他说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，亦未在投资基金中任职。 2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。 3、上市公司对基金的会计处理方法：合伙企业不纳入公司合并报表范围，公司依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及相关规定对该合伙企业进行会计核算。 4、瑞普生物对合伙企业拟投资标的是否有一票否决权：否 5、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 六、投资目的、对公司的影响和存在的风险 （一）投资目的及对公司的影响 本次公司参与出资设立合伙企业，契合公司核心发展战略，聚焦动物保健、合成生物、宠物、生物医药等重点领域开展产业并购，助力公司深化重点产业战略布局，强化产业协同效应，为后续业务拓展与行业影响力提升奠定基础。 本次投资以自有资金及自筹资金出资，在保障公司主业稳健发展的前提下，一方面依托执行事务合伙人等专业投资机构的管理团队、成熟投资经验及完善风险控制体系，提升投资决策科学性与项目落地质量；另一方面借助政府引导基金的资金优势，拓宽投资场景、获得多元资本支持，进一步优化公司资金配置效率。 本次投资不会影响公司正常生产经营活动，亦不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 （二）存在的风险 并购产业基金具有周期长、流动性低的特性，本次投资可能面临回收期较长、短期难以为公司贡献利润的风险。同时，本次投资还可能受宏观经济、行业周期、监管政策及标的公司经营管理等多重因素影响，存在未能实现预期收益、无法及时有效退出甚至投资失败的风险。 针对上述风险，公司将持续关注合伙企业运营及投资项目推进情况，跟踪投资标的经营管理动态，督促执行事务合伙人强化风险防控，切实保障投资资金安全，维护公司及全体股东的合法权益。公司将根据事项进展，严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为802.34万元。 八、备查文件 1、第六届董事会第二次（临时）会议决议； 2、独立董事2026年第一次专门会议决议； 3、《合伙协议》。 特此公告。 瑞普生物股份有限公司董事会 二〇二六年二月十二日 中财网
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