银信科技(300231):与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
债券代码：123059 债券简称：银信转债 北京银信长远科技股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 根据公司发展战略及业务需要，公司拟与华章智教(北京)科技有限公司（以下简称“华章智教”）、詹立雄先生共同投资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中公司以货币出资510万元，占合资公司注册资本的51%；华章智教以货币出资340万元，占合资公司注册资本的34%；詹立雄以货币出资150万元，占合资公司注册资本的15%。本次投资完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围。 （二）关联关系情况 詹立雄先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，詹立雄先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2026年2月12日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次设立合资公司关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议；合作框架协议中的后续收购条款尚需获得股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 詹立雄先生是公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，詹立雄先生系公司关联自然人，不属于失信被执行人。 三、其他交易方基本情况 1、公司名称：华章智教(北京)科技有限公司 2、成立时间：2026年1月23日 3、法定代表人：李飞 4、注册资本：100万元 5、统一社会信用代码：91110112MAK671DE7K 6、注册地址：北京市通州区德仁务村东8号10幢1层2221室 7、企业类型：其他有限责任公司 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；教学用模型及教具销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；企业形象策划；企业管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；专业设计服务；电子产品销售；工业设计服务；组织文化艺术交流活动；科技中介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；第二类增值电信业务；互联网信息服务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件9、股权结构：
11、华章智教不属于失信被执行人。 四、合资公司的基本情况 企业名称：北京银信育见智能教育有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准） 注册地址：北京市海淀区 企业类型：有限责任公司 注册资本：1000万元人民币 股权结构：
五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，双方均按照出资金额确定其在合资公司的股权比例，按照市场规则进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 六、合作框架协议的主要内容 甲方：北京银信长远科技股份有限公司 乙方：华章智教(北京)科技有限公司 丙方：詹立雄 鉴于甲方为业内领先的IT基础设施服务总包商，深耕算力底座、智能运维及数字化解决方案领域，乙方为专注于K12阶段AI教育系统研发与服务的科技企业，拥有成熟的K12教育场景产品及落地经验，丙方为甲方控股股东/实际控制人，三方经充分协商，决定共同出资设立合资企业，聚焦K12领域AI教育科技产品的迭代、落地与推广，特订立本协议如下： （一）合资公司注册资本及股权架构与出资方式 1.注册资本：1000万元人民币，公司注册成立后30日内，三方完成全部出资。 2.股权架构：甲方占合资公司51%的股权份额，为控股股东，以货币方式出资；乙方占合资公司34%的股权份额，以货币方式出资；丙方占合资公司15%的股权份额，以货币方式出资。 3.瑕疵出资责任：股东未按公司章程规定的出资日期缴纳出资，自公司发出书面催缴书载明的宽限期届满仍未履行的，公司经执行董事决定可发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失未缴纳出资的股权。 4.甲方给予来自合资公司的采购订单不超过五个月的流动资金，各年度流动资金金额上限根据合资公司当年度签订的销售合同金额确定。合资公司对甲方给予的流动资金金额承担不超过年化8%的资金成本。 （二）合资公司人员安排 1.管理层设置：合资公司不设立董事会，设执行董事1名，法定代表人由执行董事担任，执行董事由股东会在甲方提名的人选中选举产生，丙方应促使甲方提名的执行董事人选当选。设监事1名，由甲方提名人选，经股东会选举产生。 2.经营团队安排：经营团队以甲方现有技术和业务人员为主，设总经理1名，由乙方推荐人选，经股东会认可后，由执行董事聘任，任期三年，更换总经理需报股东会经三分之二以上股东表决通过。财务负责人由甲方推荐人选担任，由总经理从甲方推荐的人选中提名并由执行董事聘任；其他高级管理人员，由执行董事根据丙方的提名决定聘任。 1.乙方、丙方共同承诺：合资公司成立后的三年（以2026年3月起算）内确认净利润不低于人民币1亿元，以上数据为经审计数据。同时，设置阶段性考核指标：净利润考核指标：2026年度为1000万；2027年度为3000万；2028年度为6000万。 2.回款率考核指标：公司当年度确认的营业收入应当在该年度审计报告出具日之前实现100%回款，年度审计报告原则上不超过次年4月30日。 3.若甲方未按本协议第三条第5点约定给予流动资金支持，乙方、丙方经营管理团队当年的考核指标按甲方实际提供流动资金支持占年度预算的比例等比例减少。 （四）合资公司管理团队的激励政策 在完成约定的利润承诺及阶段性考核指标后，按照当年实际完成的利润数额，由甲方按照不低于10倍、不高于15倍的估值水平，对乙方及丙方持有的合资公司股权按比例进行收购，分三年完成，收购方式另行约定，涉及需甲方监管机构核准的事宜，以监管机构最终审核结果为准。同时，公司经营情况达到考核指标的，按实际净利润超出考核指标设定的净利润部分，提取30%作为公司管理团队（具体名单由总经理确认）的业绩奖励，剩余净利润按股东持股比例享有，但公司成立三年内不进行现金分红。业绩奖励计提需满足营业收入考核指标完成率超过70%、净利润考核指标完成率超过70%、回款率指标完成率达到100%；丙方推荐的管理团队自主开发项目所形成的营收、净利润、回款计入考核指标完成数，非自主开发项目对应奖励由甲丙双方另行协商，考核指标完成情况由甲方依据年度审计报告数据审核确认，业绩奖励按年度计提并发放，净利润测算规则以签订的补充协议为准。 （五）亏损承担 公司年度净利润经审计为负数的，视为公司亏损，公司亏损由各方按出资比例分担。 （六）文本及效力 生效条件：本协议自经三方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起生效。 （七）违约责任 1.任何一方违反本协议约定的，应承担协议中明确约定的违约责任；协议未约2.本协议约定的违约金或违约责任不足以弥补守约方全部损失的，违约方需赔偿守约方差额部分。 3.守约方的全部损失包括但不限于直接损失、可得利益损失、向第三方支付的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费/公证费、诉讼费用、律师费用及其他合理支出。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 八、交易目的和对公司的影响 本次公司与关联方共同投资设立合资公司，目的在于运用公司在算力底座、智能运维及软硬件集成领域的核心技术与产品经验，依托华章智教在AI教育系统、教学资源及场景落地方面的成熟能力，协同打造AI教育创新产品及服务体系，承接院校智能化教学升级项目，推动现有产品迭代优化与规模化推广，培育AI教育赛道的核心竞争力与新业务增长点。 本次投资的资金来源是公司自有资金，不会对公司整体的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 合资公司设立后可能会受到宏观经济、行业政策、市场需求变化等因素影响，存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。 九、公司与关联方累计已发生的关联交易情况 除本次交易外，自2026年1月1日至2月12日，公司与关联方詹立雄先生未发生过其他关联交易。 十、独立董事专门会议意见 公司于2026年2月7日召开的第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：本次公司与关联方共同投资设立合资公司符合公司的战略规划。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。全交公司董事会审议。 十一、备查文件 1、第五届董事会第十九次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议； 3、合作框架协议。 特此公告。 北京银信长远科技股份有限公司董事会 2026年2月12日 中财网
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