福龙马(603686):福龙马：2026年第一次临时股东会会议资料
一、2026年第一次临时股东会会议议程...................2 二、2026年第一次临时股东会会议须知...................4 三、2026年第一次临时股东会会议议案...................6 审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》.............6审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》........7审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》.......12审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》................................................................13审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》...................................................14审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》........................................15审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》..........16审议《关于提请股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》.................................................17审议《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》................................................................19一、2026年第一次临时股东会会议议程 会议时间：2026年3月2日 14时30分 会议地点：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福 龙马集团股份有限公司研发中心大楼三楼多功能会议 室 会议召集人：公司董事会 （一）签到 与会人员签到，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（本 人身份证原件、股票账户卡原件、授权委托书原件、营业执照复 印件等）并领取表决票。 （二）宣布会议开始 1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况 2、推选现场会议的计票人和监票人 3、宣读大会会议须知 （三）宣读会议议案 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2、《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》； 3、《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》； 4、《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报 告的议案》； 5、《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》； 6、《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、 采取填补措施及相关承诺的议案》； 7、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 8、《关于提请股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发 行股票相关事宜的议案》； 9、《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规 划的议案》； （四）审议与表决 1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 2、大会对上述议案进行审议并表决 3、计票、监票 （五）汇总投票结果 汇总现场会议和网络投票表决情况 （六）宣布表决结果、决议和法律意见 董事长宣读会议表决结果 2、董事长宣读本次股东会决议 3、律师发表本次股东会的法律意见 4、签署会议记录和会议决议 5、宣布会议结束 福龙马集团股份有限公司董事会 2026年3月2日 二、2026年第一次临时股东会会议须知 根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东会规则》 等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东会议事规 则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2026年第一次临时股东会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。 1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事 效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工作 组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所 代表的持股总数和维持会议秩序，需按照股东会通知规定的时间 进行登记出席股东会的各位股东或其代理人并提前30分钟到达会 场签到并确认参会资格，参会资格未得到确认的人员不得进入会 场。 3、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守会议现场规则。股东要求发言或就有关问 题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作组登记， 并填写发言申请表。股东会秘书处将按股东发言登记时间先后， 安排股东发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为 了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围 绕本次股东会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违 反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管 理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议 题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的 质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决 开始后，大会将不再安排股东发言。 5、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董 事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请 的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和 其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。 6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表 决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加 计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所网络投票 系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。 7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议 案下列明的“同意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。 8、本次大会共审议9个议案，议案均为特别决议议案，应当由 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。 福龙马集团股份有限公司董事会 2026年3月2日 三、2026年第一次临时股东会会议议案 议案1 审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 （提请2026年第一次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股 票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2026年3月2日 议案2 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》 （提请2026年第一次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办 法》等法律法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况， 公司拟申请2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发 行”），具体方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审 核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当 时机向特定对象发行股票。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 调整公式如下： 派息：P1=P0-D； 送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股 送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意 注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主 承销商）根据询价情况协商确定。 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发 行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会 的授权按照新的规定进行调整。 （四）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条 件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证 券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会 机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性 文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额 优先等原则确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股 票。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价 格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总 数的30%，即不超过12,462.91万股（含本数）。在上述范围内， 最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审 核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公 告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结 束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期 另有规定的，从其规定。 本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配 股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守 股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上 交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上交所上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本 次发行完成后的新老股东共享。 （九）募集资金用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100,536.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用 于以下项目： 单位：万元
募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不 改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和 金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。 本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付 上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金 进行置换。 （十）决议有效期 本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定 对象发行股票议案之日起12个月。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2026年3月2日 议案3 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》 （提请2026年第一次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定编制了《福龙马集团股份有限公司2026年度向特 定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于2026年2月13日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2026年3月2日 议案4 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分 析报告的议案》 （提请2026年第一次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定编制了《福龙马集团股份有限公司2026年度向特 定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于2026年2 月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2026年3月2日 议案5 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》 （提请2026年第一次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 为保证本次募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《福 龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告》。具体内容详见公司于2026年2月13日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2026年3月2日 议案6 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回 报、采取填补措施及相关承诺的议案》 （提请2026年第一次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司于2026年2月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关内容。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2026年3月2日 议案7 审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 （提请2026年第一次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类 第7号》的规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到 账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行 说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募 集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经 鉴证的前募报告。” 公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换 公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已 超过五个会计年度。 因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告， 亦无需聘请会计事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2026年3月2日 议案8 审议《关于提请股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发 行股票相关事宜的议案》 （提请2026年第一次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发 行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，现需提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权 办理本次发行事宜，包括但不限于： 1、根据法律法规和规范性文件的规定，按照监管机构的意见， 结合公司的实际情况，在股东会决议范围内对本次发行的发行条 款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款， 制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、 发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资 金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织 实施具体方案； 2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行 有关的一切协议、合同和文件； 3、决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、 律师事务所、会计师事务所等中介机构； 4、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管机构的要求制作、 修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； 5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用， 及募集资金投资项目运作过程中相关的协议和文件； 6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国 证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办 理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他 备案事宜； 8、如法律法规、监管机构对向特定对象发行股票有关政策有 新的规定，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司 章程》规定需由股东会重新表决的事项外，根据有关法律法规规 定或有关监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的方案进行调整； 9、在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体 安排进行调整；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实 际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整； 10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内， 办理与本次发行有关的其他事项； 11、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办 理及处理上述与本次发行有关事宜； 12、本授权的有效期为公司股东会审议通过本次发行议案之 日起12个月。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 议案9 审议《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红 回报规划的议案》 （提请2026年第一次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 为进一步健全和完善公司的利润分配政策，保持利润分 配政策的一致性、合理性和稳定性，积极回报投资者，引导 投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范 运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公 司制定了《福龙马集团股份有限公司未来三年（2026年-2028 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2026年2月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关 内容。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2026年3月2日 19 中财网
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