三元基因(920344):对外投资暨关联交易公告
北京三元基因药业股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 根据公司战略发展规划及业务发展需要，北京三元基因药业股 份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司海南三元医药有限责任公司（以下简称“海南三元”）拟以自有资金人民币 1,525万元对参股公司北京珂芮珍生物技术有限公司（以下简称“珂芮珍”）进行增资。增资完成后，海南三元持有珂芮珍的股权比例将由 10.00%上 升至 21.0407%。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本 次对外投资金额为 1,525万元。根据公司最近一个会计年度经审计 的财务数据测算，本次交易涉及的资产总额、资产净额及成交金额 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额、净资产额的比例均未达到 50%以上，且未超过 5,000万元 人民币，故不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2026年 2月 9日召开 2026年第一次独立董事专门会 议，审议通过了《关于向全资子公司对外投资设立的参股公司增资 的议案》，表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 公司于 2026年 2月 10日召开第四届董事会第十二次会议，审 议通过了《关于向全资子公司对外投资设立的参股公司增资的议 案》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范 围内，无需提交股东会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次增资事项尚需在当地市场监督管理部门办理工商变更登 记手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国 证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：北京珂芮珍生物技术有限公司 注册地址：北京市大兴区金苑路 1号院 4号楼 3层 301 经营范围：医学研究和试验发展；医疗器械生产；化妆品生产等。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
1. 增资情况说明 海南三元拟以自有资金人民币 1,525万元对珂芮珍进行增资， 本次增资完成后，海南三元将认缴新增注册资本 47.6563万元，剩 余 1,477.3437万元计入资本公积。本次交易完成后，海南三元持有 珂芮珍的股权比例将由 10.00%上升至 21.0407%。 本次增资的协议方，除海南三元外，还包括珂芮珍股东金兴谊、 王贺、羡丽莉一同增资 1,525万元，共认缴新增注册资本 47.6562万元，剩余 1,477.3438万元计入资本公积。 本次增资后，公司的股东、出资额和持股比例：
2. 被增资公司经营和财务情况 珂芮珍主要从事生物医药及医疗器械的研究、开发、生产和销 售，核心业务聚焦于细胞外基质蛋白系列产品，利用“哺乳动物细 胞表达体系”、“CHO/293细胞全基因组代谢模型与机器学习混合模 型”，以及“蛋白质条件性序列设计平台”，开发新型细胞外基质蛋白。 根据珂芮珍 2025年度财务报表（未经审计），截至 2025年 12 月 31日，珂芮珍资产总额为 458.50万元，净资产为-274.27万元； 2025年度实现营业收入 0万元，净利润-524.27万元。 珂芮珍现阶段正处于研发持续投入与产业化建设初期，暂未实 现正式销售收入。报告期内净利润亏损、净资产为负，主要原因是 公司持续加大原料工艺开发、注册申报投入及运营管理支出。 本次增资资金到位后，将有效优化资产负债结构，为后续研发 及中试生产线建设提供有力支撑，推动 2026年度收入实现。 （二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资设立参股公司的资金来源为自有资金，不涉及实 物资产、无形资产、股权出资等出资形式，也不涉及募集资金的使 用。 三、定价情况 本次增资定价遵循市场化原则，综合考虑了珂芮珍的核心技 术、知识产权、产品研发进展及未来市场前景。经股东各方协商一 致，本次增资定价具有合理性。 四、对外投资协议的主要内容 上述增资协议各方已履行完必要的审批程序，珂芮珍将与海南 三元等本次增资股东于董事会决议通过后正式签署增资协议。 五、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是公司从长远发展的角度做出的决策，存在一定 的市场风险和管理风险。公司将继续坚持技术原创和市场首创的成 功经验，组建优秀的经营管理团队，不断地适应市场的变化，积极 预防和应对上述可能发生的各种风险。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资是公司在生物医药领域的战略性延伸。珂芮珍将与公 司现有的基因工程药物平台形成显著的协同效应。通过细胞外基质 蛋白系列产品的开发，布局消费医学、组织工程与类器官等高增长 赛道，有助于公司扩增产品系列，培育新的利润增长点。 本次使用自有资金投资，不会对公司财务及经营状况产生不利 影响。短期内，珂芮珍可能亏损，但长期而言，随着新产品上市， 预计将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。 六、备查文件 （一）与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第四届董 事会第第十二次会议决议》； （二）与会独立董事签署的《2026年第一次独立董事专门会议 决议》。 北京三元基因药业股份有限公司 董事会 2026年 2月 12日 中财网
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