红旗连锁(002697):简式权益变动报告书-曹世如、曹曾俊
简式权益变动报告书 上市公司名称：成都红旗连锁股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：红旗连锁 股票代码：002697 信息披露义务人名称：曹世如 住所：四川省成都市青羊区******** 通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号 信息披露义务人名称：曹曾俊 住所：四川省成都市青羊区******** 通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号 股份变动性质：股份减少及表决权恢复 签署日期：二〇二六年二月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在红旗连锁中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在红旗连锁中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动涉及协议转让，截至本报告书签署之日，协议转让事项尚需受让方收到有权单位同意本次交易的审批文件且经深圳证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 目录 信息披露义务人声明...................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 .............................................................................................................................3 释义 第一节信息披露义务人介绍.....................................................................................4 第二节信息披露义务人权益变动目的.....................................................................5 第三节信息披露义务人权益变动方式.....................................................................6 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................14第五节其他重大事项...............................................................................................15 ...................................................................................16第六节信息披露义务人声明 第七节备查文件.......................................................................................................18 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）曹世如基本信息
曹世如女士、曹曾俊先生系母子关系，根据《上市公司收购管理办法》规定，曹世如女士、曹曾俊先生为一致行动人。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节信息披露义务人权益变动目的 一、信息披露义务人权益变动目的 2023年 12月20日，商投投资与信息披露义务人签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》、《表决权放弃协议》，约定曹世如将其持有红旗连锁的81,855,000股股份（占红旗连锁总股本的6.02%），以转让价格5.88元/股，通过协议转让方式转让给商投投资，股份转让总价款为人民币481,307,400元；约定曹曾俊将其持有红旗连锁的12,070,000股股份（占红旗连锁总股本的0.89%），以转让价格5.88元/股，通过协议转让方式转让给商投投资，股份转让总价款为人民币70,971,600元；同时曹世如、曹曾俊放弃其合计持有的红旗连锁剩余281,775,000股股份（占红旗连锁总股本的 20.72%）对应的表决权。信息披露义务人已就该次权益变动于2023年12月31日披露了《简式权益变动报告书》。 信息披露义务人本次权益变动主要是为实现公司长远发展。本次交易完成后，公司控股股东仍为商投投资，实际控制人仍为四川省政府国有资产监督管理委员会，不会对公司的治理结构产生重大影响。 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市 公司拥有权益股份的情况 截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的本次权益变动涉及的拟协议出让上市公司股份外，信息披露义务人没有其他的在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划。 若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。 第三节信息披露义务人权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动方式 2026年2月12日，商投投资与曹世如、曹曾俊签订了《股份转让协议》，约定曹世如、曹曾俊将其合计持有的红旗连锁70,443,750股非限售流通股（占红旗连锁总股本的5.18%）以协议转让的方式转让给商投投资。2023年12月20日，商投投资与曹世如、曹曾俊签署了《表决权放弃协议》，根据该协议约定，曹世如、曹曾俊承诺同意在弃权期限内放弃其持有的剩余未转让的上市公司281,775,000股（占上市公司总股本的20.72%）股份所对应的表决权，其中，曹世如放弃股份表决权的数量为245,565,000股，占上市公司总股本的18.06%，曹曾俊放弃股份表决权的数量为36,210,000股，占上市公司总股本的2.66%。表决权放弃的期限自第一次股份转让的标的股份过户登记至商投投资名下之日（含当日）起，至本次股份转让的标的股份过户登记至商投投资名下之日止。因此，本次股份转让完成后，曹世如、曹曾俊剩余未转让的上市公司股份表决权恢复。 综上所述，本次权益变动前后相关主体权益变动情况如下：
二、本次权益变动相关协议的主要内容 2026年2月12日，商投投资与曹世如、曹曾俊签订了《股份转让协议》，主要内容如下： （一）协议签署主体 甲方1：曹世如 甲方2：曹曾俊 （甲方1及甲方2合称“甲方”或“转让方”） 乙方（受让方）：四川商投投资有限责任公司 （以上单称“一方”，合称“各方”） （二）签订时间 2026年2月12日。 （三）主要内容 第一条 本次交易及价款支付 1.1转让方同意按照本协议约定将所持上市公司70,443,750股股份（占上市公司总股本5.18%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。转让方转让股份数量及比例如下：
1.3本次股份转让完成前及之后，各方在上市公司的持股情况如下：
1.5各方同意，在本协议生效且取得深交所合规性确认函之日起20个工作日内，受让方将对应标的股份转让价款总额（按照1.2条约定，共计397,373,193.75元）支付至以受让方名义开立，由受让方与转让方共同管理的银行账户（以下简称“共管账户”）。当转让价款支付到共管账户后5个工作日内，转让方开始完成标的股份过户登记手续，转让方办理完成过户登记手续3个工作日内，乙方将无条件配合把标的股份转让价款的100%解除共管并划转至甲方1及甲方2书面指定的银行账户，具体还应遵照受让方申请的并购贷银行实际要求。 1.6标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方已转入共管账户的款项及孳息所有权归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已转入共管账户的款项及孳息所有权归转让方所有。 1.7因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关规定各自承担并及时缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。转让方确认，因本次交易产生的印花税由中国证券登记结算有限责任公司代扣代缴。 1.8在标的股份过户至受让方之前，本协议不论因何种原因解除或终止，转让方应配合受让方于本协议解除或终止之日起5日内解除共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属于受让方。 第二条 转让方表决权恢复 2.12023年12月20日，受让方与转让方签署了《表决权放弃协议》，根据该协议约定，转让方承诺同意在弃权期限内放弃其持有的剩余未转让的上市公司281,775,000股（占上市公司总股本的20.72%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，其中，甲方1放弃股份表决权的数量为245,565,000股，占上市公司总股本的18.06%，甲方2放弃股份表决权的数量为36,210,000股，占上市公司总股本的2.66%。表决权放弃的期限自第一次股份转让的标的股份过户登记至受让方名下之日（含当日）起，至本次股份转让的标的股份过户登记至受让方名下之日止。 2.2各方确认，自本次标的股份转让的过户登记至受让方名下之日起，转让方自动恢复其持有的剩余上市公司股份对应的表决权，包括召集、召开和出席股东会会议的权利；对依据相关法律法规或上市公司章程需要股东会决议的事项行使表决权；取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利等；转让方表决权恢复后，受让方与转让方将遵循同股同权原则，后续将严格遵照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、上市公司章程以及前次股份转让协议及相关备忘录的约定行使股东权利，维护公司治理结构，并充分授权上市公司依法独立开展经营管理活动，切实维护上市公司经营独立性。 第三条 各方的陈述、保证和承诺 3.1协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务，不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。 转让方确认本次交易亦不会使上市公司违反对其有约束力法律法规或合同的限制。 3.2 本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。转让方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。 3.3 各方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次交易顺利推进，并尽快签署与本次交易开展所必备的法律文件。 3.4 转让方愿意通过本次交易使得受让方稳固其上市公司控制权，并且自本协议签署日起，若转让方通过股份转让、大宗交易向第三方出让其剩余股份的，应避免第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于受让方持有的股份数量或表决权且不会因此而影响受让方对上市公司的控制权。同时，转让方承诺自本协议签署日起，不会以直接或间接方式增持上市公司股份，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权。 第四条 协议的生效、变更与解除 4.1本协议经甲方签字按手印、乙方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并自受让方收到有权单位同意本次交易的审批文件之日起生效。 4.2除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 4.3过渡期内，如出现以下情形，受让方有权单方解除本协议且不承担违约责任。本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起满5日自动解除，转让方同5 意在本协议解除之日起 日内解除共管账户共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属受让方所有，受让方有权按照本协议5.1条追究转让方违约责任：转让方所持有的标的股份被司法冻结、查封； 出现其他因转让方原因导致无法将标的股份过户至受让方名下的情形；4.4本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 第五条 违约责任 5.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或发生导致本次交易目的无法实现情形，则该方应被视作根本违约，违约方应当按照标的股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金；且守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的直接损失的，守约方有权就其遭受的直接损失继续向违约方进行追偿。本协议对具体违约行为的违约责任有其他约定的，从其约定。 5.2本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定。除本协议5.1条表述情形以外，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，包括违反本协议项下的陈述、承诺与保证均构成一般性违约，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施；违约行为导致守约方遭受损失的，违约方应赔偿守约方的实际损失。本协议对具体违约行为的违约责任有其他约定的，从其约定。 5.3 受让方未在本协议约定的期限内支付股份转让款的（转让方原因导致的除外），则其除应当继续履行支付义务外，每迟延一天，还应按迟延履行金额的日万分之一向转让方支付违约金。 5.4 转让方未按照本协议第1.5条的约定办理标的股份过户登记手续的（受让方原因导致的除外），则其除应当继续履行过户义务外，每迟延一天，还应按股份转让款总额的日万分之一向受让方支付违约金。 5.5 因深交所、证券登记结算机构原因，导致受让方未能按本协议约定付款、转让方未能按本协议约定完成过户登记手续，各方应共同努力，促成本次股份转让。如各方协商一致不再开展本次交易，则各方可互不承担违约责任解除本协议。 5.6违约方应支付守约方为实现债权而花费的合理支出，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、鉴定费、差旅费等。 三、本次权益变动涉及股份的限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动标的股份均为无限售条件流通股。 四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利 限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生在公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情形。 信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生持有股份具体情况如下：
披露的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人曹世如女士担任公司董事、总经理，曹曾俊先生担任公司的副总经理。 （一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况 信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、 是否存在《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形 信息披露人曹世如女士、曹曾俊先生在其他公司任职情况如下： 曹世如女士兼任成都红旗商厦有限责任公司监事、成都红旗资产管理（集团）有限公司监事，成都红旗资产租赁有限公司监事。 曹曾俊先生兼任成都红旗商厦有限责任公司、成都红旗资产管理（集团）有限公司执行董事，成都红旗资产租赁有限公司执行董事兼总经理，四川新网银行股份有限公司董事。 信息披露人曹世如女士、曹曾俊先生不存在《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形。 3 （三）信息披露义务人最近 年是否有证券市场不良诚信记录的 情形 信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。 （四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的 情形 信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。 （五）公司董事会声明： 信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生已经履行诚信义务，本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。 六、本次权益变动尚需履行的批准程序 《股份转让协议》自下列条件同时满足之日起生效：受让方收到有权单位同意本次交易的审批文件。 《股份转让协议》生效后，本次权益变动事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。 第五节其他重大事项 截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 第六节信息披露义务人声明 本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 曹世如 签署日期： 2026年2月12日 信息披露义务人声明 本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 曹曾俊 签署日期：2026年2月12日 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证复印件； 2 、本报告书的文本； 3、《股份转让协议》及相关附件； 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。 （本页无正文，为《成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人： 曹世如 签署日期：2026年2月12日 （本页无正文，为《成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人： 曹曾俊 签署日期：2026年2月12日 附表：简式权益变动报告书附表
（本页无正文，为《成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页） 信息披露义务人： 曹世如 签署日期：2026年2月12日 （本页无正文，为《成都红旗连锁股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页） 信息披露义务人： 曹曾俊 签署日期：2026年2月12日 中财网
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