华明装备(002270):第七届董事会第六次会议决议
华明电力装备股份有限公司 关于第七届董事会第六次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2026年2月5日以邮件、短信或专人送达的方式送达各位董事及其他会议参加人，本次会议于2026年2月12日在上海市普陀区同普路977号以现场加通讯表决方式召开。 本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长肖毅先生召集、主持,公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《华明电力装备股份有限公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，会议审议以下议案： （一）逐项审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。 1、《公司章程》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 2、《股东会议事规则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 3、《董事会议事规则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 修订后的部分治理制度详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露的相关内容。 本议案第1项至第3项需提交2026年第一次临时股东会逐项审议。 （二）逐项审议通过《关于修订公司治理制度的议案》。 1、《关联交易决策管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 2、《信息披露管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 3、《董事会提名委员会实施细则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 修订后的部分治理制度详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露的相关内容。 本议案第1项需提交2026年第一次临时股东会审议。 （三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。 为深化华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）全球化战略布局，加快海外业务发展，提升公司国际化品牌形象，进一步增强公司资本实力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司自身实际情况，公司本次发行并上市符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，同意在经过董事会和股东会审议后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等有关政府机关、监管机构提出本次发行并上市的申请。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行并上市将在符合香港法律及《上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所和香港证监会等相关政府机构、监管机构备案或审核批准。 本议案已经战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。 （四）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》。 公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 2、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际惯例和资本市场情况国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 3、发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 4、发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区及外国）投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 5、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 6、发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 7、发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》及香港联交所不时刊发的相关修订、更新和指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。 在国际配售分配中，在符合有关法律法规及《上市规则》要求的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司关于本次发行并上市的方案不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在根据《上市规则》的要求正式刊发H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 8、上市地点 全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 9、承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。 具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 10、筹资成本分析 预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律师费用、制裁律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 11、发行中介机构的选聘 本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内外律师、承销商境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、评估师、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、其他与本次发行并上市有关的中介机构，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 本议案已经战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案需提交2026年第一次临时股东会并逐项审议。 （五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。 为发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）在取得本次发行并上市的有关备案或审核批准后，将根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司。公司将在公司董事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。 本议案已经战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。 （六）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期的议案》。 根据华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）工作的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所）对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次H股发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。 本议案已经战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。 （七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》。 根据公司发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市（包括H股超额配售）（以下简称“本次发行并上市”）工作的需要，董事会拟提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于： 一、组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布与本次发行并上市相关的其他公告；就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整； 二、在董事会及/或董事会授权人士认为必要或适当的情况下起草、修改、定稿、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、整体协调人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署（包括加盖公司公章，如需，下同）、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如适用）、FastInterfaceforNewIssuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资协议）、H股股份过户登记处协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、数据合规律师、商标律师或代理（如需）、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、评估师（如需）、内控顾问、背景调查及诉讼查册机构等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股相关文件（包括但不限于招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、整体协调人公告、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人、整体协调人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接收送达的法律程序文件的授权代表及公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、内控顾问、背调及诉讼查册机构、商标律师或代理（如有）、境内外律师和审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；决定、确认、批准并向香港联交所及/或香港证监会提交豁免申请函（包括相关电子表格）；批准及签署本次发行上市所需的电子表格、承诺函、验证笔记等备查文件以及责任书、授权书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；定稿、派发、大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函）以及申请表格（如有）；批准于香港联交所网页、公司网站及/或A股信披网站（如需）上传与H股上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司印章等；根据《上市规则》第3.05条规定委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道以及（如适用）委任、更换任何替任授权代表；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件、代表公司向香港联交所进行电子呈交系统申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于提交相关使用者资料、确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜）；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署（包括加盖公司公章，如需）与基石投资人有关的协议等，以及其他与本次发行并上市有关的事项；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次发行并上市有关的事项。 三、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署（包括加盖公司公章，如需）、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）等组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件（包括过程稿）并在前述相关文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册公司为非香港公司，以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项（包括但不限于核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司公开展示文件、董事会决议、承诺函及责任书等）。 四、在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司确认、批准及通过香港联交所不时修订的上市申请表格（以下简称“A1表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括的不时修订的所附承诺、声明和授权）以及其后续修订、更新、重续和重新提交，并对A1申请文件作出任何适当的修改，代表公司授权及批准保荐人适时向香港联交所及/或香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件（包括将遮盖版的招股说明书草稿及整体协调人公告上载到香港联交所网站（无论为呈交A1申请文件之前或之后的任命）、信息及费用，代表公司批准向保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明、确认和授权和其它相关文件，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交该表格及文件时： （一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、确认和授权（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、确认和授权），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺： 1、只要公司证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《上市规则》及指引材料的所有适用规定； 2、在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；3、如因情况出现任何变化而导致(i)A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料，或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，或具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所； 4、在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）； 5、按照《上市规则》第9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士以及拟担任公司秘书的人士的个人资料表格(FF004)，并按照《上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件； 6、遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 （二）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： 1、所有经公司或代表公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有随附文件）； 2、公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件； 3、一经公司或公司代表将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。 （三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；（四）同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定，以及同意除香港联交所事先书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司承诺会签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权； （五）确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任。 五、起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与本次发行并上市相关的文件（包括但不限于A1表格），并对A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所、香港证监会及中国证监会提交A1表格及中国证监会及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通以及起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复）；授权董事会及/或其授权人士因应《上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 六、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、商务主管部门、工商行政管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门）办理有关前述文件的核准、批准、审批、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行并上市所需采纳的公司治理文件（包括但不限于董事会多元化政策、股东提名候选董事的程序、股东通讯政策等）；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。 七、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书申请表格（如有）等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及公司公开展示文件等。 八、在股东会审议批准的范围内根据本次发行并上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。 具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。 九、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的事宜。 十、根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 十一、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署（包括加盖公司公章，如需）及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 十二、授权董事会及/或其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 十三、授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司（包括授权公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用）、设立香港主要营业地点及确认公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。 十四、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 十五、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 十六、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日、行使超额配售权（如有）项下H股发行完成之日及至上述授权事项办理完毕之日孰晚日。 本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。 （八）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》。 根据本次发行并上市的需要，董事会同意在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事长（董事长亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。 （九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》。 华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市股份（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：增强核心研发能力，巩固技术领先优势；发展全球销售及服务网络，深化与全球客户的战略合作，加速国际市场渗透；构建全球化供应链网络及于海外新兴市场建设装配基地；提升数智化生产制造能力，提高效率，扩大产能，提升核心材料与生产工艺；用作营运资金及一般公司用途等。 公司董事会已向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。 本议案已经战略委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。 （十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》。 鉴于华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律、法规及《华明电力装备股份有限公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 本议案已经审计委员会2026年第二次会议审议通过。 本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。 （十一）逐项审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。 1、《公司章程（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 2、《股东会议事规则（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 3、《董事会议事规则（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 修订后的部分治理制度详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露的相关内容。 本议案第1项至第3项需提交2026年第一次临时股东会逐项审议。 （十二）逐项审议通过了《关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的公司治理制度的议案》。 1、《独立董事工作制度（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 2、《关联（连）交易决策管理制度（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 3、《信息披露管理制度（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 4、《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 5、《董事会提名委员会实施细则（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 6、《董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 7、《董事会战略委员会实施细则（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 8、《董事会审计委员会实施细则（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 9、《董事会成员多元化政策（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 10、《股东通讯政策（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 修订后的部分治理制度详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露的相关内容。 本议案第1项、第2项需提交2026年第一次临时股东会逐项审议。 （十三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》。 为华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的目的，公司拟聘任安永会计师事务所为公司本次发行并上市的审计机构。 本议案已经审计委员会2026年第二次会议审议通过。 本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。 （十四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定公司<境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》。 （十五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司的议案》。 华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。根据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）的规定，向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及/或董事会授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等），以及其他与本次发行并上市相关事项。 授权自公司董事会审议通过本议案至本次发行并上市决议有效期满终止。 （十六）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》。 根据华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的计划以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第3.28条、第3.05条等的规定，公司拟聘请夏海晶和岑洁娴分别出任《上市规则》下的联席公司秘书，并委任肖毅、岑洁娴为公司于《上市规则》第3.05条下的授权代表、委任岑洁娴为香港《公司条例》下的授权代表，负责协助公司在本次发行并上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。董事会拟授权董事会及/或其授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要，调整上述人选。前述联席公司秘书聘任经董事会审议通过后，自公司通过香港联交所聆讯之日起生效；前述授权代表委任经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。上述人员简历请见附件。 本议案已经提名委员会2026年第一次会议审议通过。 （十七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增选公司第七届董事会独立董事的议案》。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其《企业管治守则》，为进一步完善华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）发行H股并上市后的公司治理结构，现提请董事会审议，批准公司提名梁剑虹先生（简历详见附件）为公司第七届董事会独立董事，任期自股东会审议通过且公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市交易之日起至第七届董事会届满之日止。 截至本公告披露日，梁剑虹先生尚未取得独立董事资格证书，但已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。 公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。 本议案已经提名委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。 （十八）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选独立董事薪酬标准的议案》。 根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定补选独立董事的津贴为每年税前港币35万元，其履行职务期间发生的费用由公司实报实销。 本议案已经薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。 （十九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》。 根据华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的计划及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，现确认第七届董事会董事角色如下： 1、肖毅、杨建琴、陆维力、谢晶、张鑫为公司执行董事。 2、朱彬为公司非执行董事。 3、李青原、江秀臣、王徐苗、梁剑虹为公司独立非执行董事。 其中，梁剑虹先生的董事角色应以其被公司股东会选举为第七届董事会独立董事为前提。 对于董事角色的确认于公司本次发行并上市之日起生效。 本议案已经提名委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。 （二十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会及确定相关成员的议案》。 鉴于于华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行并上市后各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下： （1）董事会战略委员会由肖毅、陆维力、江秀臣担任，由肖毅担任战略委员会委员会主席。 （2）董事会审计委员会由李青原、王徐苗、江秀臣担任，由李青原担任审计委员会委员会主席。 （3）董事会提名委员会由王徐苗、江秀臣、杨建琴担任，由王徐苗担任提名委员会委员会主席。 （4）董事会薪酬与考核委员会由江秀臣、李青原、谢晶担任，由江秀臣担任薪酬与考核委员会委员会主席。 （二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 三、备查文件 1、公司第七届董事会第六次会议决议； 2、公司董事会提名委员会2026年第一次会议。 3、公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议； 4、公司董事会审计委员会2026年第二次会议； 5、公司董事会战略委员会2026年第一次会议。 特此公告。 华明电力装备股份有限公司董事会 2026年2月13日 附件：简历 梁剑虹先生，1976年出生，硕士学历，中国香港人士，2001年7月至2004年8月任职于中银国际证券股份有限公司投资银行部，2004年8月至2006年3月任职于UBSAsia投资银行部；2006年4月至2013年3月任职于J.P.MorganSecurities(AsiaPacific)Limited，先后担任高级经理、副总裁、执行董事；2014年1月至2019年4月任职于中信建投（国际）控股有限公司董事总经理、投行部联席主管；2019年8月至2024年6月创立未来金融有限公司并担任CEO。 2021年5月至今，担任香港上市中国汇融金融控股有限公司（1290.HK）的独立董事、薪酬委员会主席、提名委员会委员。 截至本公告日，梁剑虹先生未持有本公司股份，与公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形；其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 岑洁娴：1982年6月出生，中国国籍，毕业于香港城市大学，分别取得专业会计与企业管治硕士学位及专业英语传意学士学位，并于2022年10月获得香港大学专业进修学院反洗钱及反恐怖融资高级文凭及于2023年5月获得对外西班牙语文凭。岑女士目前为Vistra卓佳的企业服务经理，负责为上市公司提供公司秘书及合规服务。岑女士同时为特许公司秘书、特许公司治理专业人员、香港特许公司治理公会及英国特许公司治理公会的资深会员及香港墨西哥商会的执行委员会成员。 中财网
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