探路者(300005):广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
目录 一、释义............................................................................................................................................3 二、声明............................................................................................................................................5 三、基本假设....................................................................................................................................6 四、本激励计划的主要内容............................................................................................................7 （一）激励对象的范围及分配情况........................................................................................7 （二）激励方式、来源及数量................................................................................................8 （三）限制性股票的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期.......................................8（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......................................................10 （五）限制性股票的授予与解除限售条件..........................................................................11 （六）激励计划其他内容......................................................................................................14 五、独立财务顾问意见..................................................................................................................15 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................................................15 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见..............................................................16 （三）对激励对象范围和资格的核查意见..........................................................................16 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见..................................................................17 （五）对本激励计划授予价格的核查意见..........................................................................17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....................18（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.........18（八）对公司实施本激励计划的财务意见..........................................................................19 （九）对公司实施本激励计划对于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....20（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.........................................20（十一）其他相关意见..........................................................................................................21 （十二）其他应当说明的事项..............................................................................................22 六、备查文件及咨询方式..............................................................................................................23 （一）备查文件......................................................................................................................23 （二）咨询方式......................................................................................................................23 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由探路者提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对探路者股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对探路者的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、激励计划（草案）、考核办法、董事会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的主要内容 本激励计划由探路者董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 本激励计划涉及的激励对象共计72人，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、管理人员及核心技术（业务）人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用关系或劳动关系。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、以上激励对象中，不包括探路者独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本激励计划的激励对象包含部分中国台湾籍员工，该部分员工作为公司的管理人员及核心技术（业务）人员，在日常管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过参与本次激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况，也有利于维护广大股东的长远利益，符合相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。 （二）激励方式、来源及数量 1、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为672.6800万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额88,370.2186万股的0.76%，本激励计划一次性授予，不设置预留权益。 （三）限制性股票的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 3、本激励计划的解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 4、本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：（1）激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股7.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.08元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。 2、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.08元； （2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.40元。 （五）限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
2、上述“营业收入”指标以会计师事务所经审计的合并报表所载数据为准。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 4 、个人层面业绩考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划A B C 分 、 、 三档，对应的绩效系数如下：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （六）激励计划其他内容 本激励计划的其他内容详见《探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、探路者不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且探路者承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚在限售期的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：探路者2026年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 公司为实施本激励计划而制定的《探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本激励计划在操作上是可行的。 经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：探路者2026年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，操作程序具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 探路者2026年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：探路者2026年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 1、限制性股票激励计划权益授出的总额度 探路者2026年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》等相关法规的规定：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的探路者股票累计均未超过公司股本总额的1%。 经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：探路者本激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对本激励计划授予价格的核查意见 1、限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股7.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.08元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。 2、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.08元； （2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.40元。 经核查，本独立财务顾问认为：探路者本激励计划具备可行性，有利于上市公司的持续发展，相关定价依据和定价方法合理、授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见?限制性股票激励计划中明确规定： ?“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。 经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在探路者2026年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、本激励计划符合相关法律、法规的规定 本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本激励计划的时间安排与考核 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 上述解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。 经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：探路者2026年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为真实、准确地反映公司实施限制性股票激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为探路者在符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）对公司实施本激励计划对于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此，探路者本次限制性股票激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生长期积极影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施，将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 公司本激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》等的有关规定。本激励计划考核指标分为两个层次，分别为上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 因此，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本经分析，本独立财务顾问认为：探路者本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，具备合理性和可行性。 （十一）其他相关意见 根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为探路者本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，探路者限制性股票激励计划的实施尚需探路者股东会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 2、《探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 3、《探路者控股集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》4、《探路者控股集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》 5、《探路者控股集团股份有限公司股权激励计划自查表》 6、《北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》 （二）咨询方式 单位名称：广发证券股份有限公司 经办人：张迅、庞力源 联系电话：020-66338888 联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦 邮编：510627 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）广发证券股份有限公司 2026年2月 日 中财网
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