开普云(688228):以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
开普云信息科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00 万元（含）。 ●回购股份资金来源：公司自有资金。 ●回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益。 ●回购股份价格：不超过人民币315.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。 ●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、董事、高管、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 需注销的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2026年2月24日，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 （二）根据《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)第二十条以及《公司章程》第二十六条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。 （三）上述董事会审议时间、程序等均符合《回购规则》等相关规定。 （四）截至2026年2月24日，公司股票收盘价格为144.60元/股，存在“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
鉴于公司存在“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的情形，为维护公司价值和股东权益，结合公司经营情况，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 自公司董事会审议通过股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购的价格不超过315.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元（含）和上限人民币10,000.00万元（含），回购价格上限人民币315.00元/股进行测算，假设本次回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2025年9月30日，公司总资产为192,957.60万元，归属于上市公司股东的净资产为133,274.83万元。按照本次回购资金上限10,000.00万元测算，分别占上述财务数据的5.18%、7.50%。 根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10,000.00万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 2、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董事、高管、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况公司已分别向控股股东、实际控制人、董事、高管、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。 公司控股股东、实际控制人、董事、高管、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。 5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份存在已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、 其他事项说明 (一)股份回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下： 持有人名称：开普云信息科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B884922415 该账户仅用于回购公司股份。 (二)后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 开普云信息科技股份有限公司董事会 2026年2月26日 中财网
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