宁波韵升(600366):北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于宁波韵升股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 国枫律股字[2026]A0066号 致：宁波韵升股份有限公司（“贵公司”或“宁波韵升”） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第十一届董事会第十五次会议决定召开并由董事会召集，于2026年2月10日在巨潮资讯网和上海证券交易所网站公开发布了《宁波韵升股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，该通知载明了本次会议的召开时间、地点、会议的投票方式、审议事项、会议出席对象、股权登记日及会议登记方法等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2026年2月25日下午14:00在浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号券交易所股东会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的9:15-15:00。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计1,421人，代表股份384,067,492股，占贵公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日贵公司回购专户回购的股份数11,964,093股）的35.33%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： 1、表决通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》经表决，同意383,343,509股，反对549,483股，弃权174,500股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.8114%。 2、逐项审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 2.01上市地点 经表决，同意383,254,769股，反对544,223股，弃权268,500股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7883%。 2.02发行股票的种类和面值 经表决，同意383,228,169股，反对545,723股，弃权293,600股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7814%。 2.03发行及上市时间 经表决，同意383,235,869股，反对541,923股，弃权289,700股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7834%。 2.04发行方式 经表决，同意383,234,069股，反对543,323股，弃权290,100股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7830%。 2.05发行规模 经表决，同意383,166,769股，反对542,723股，弃权358,000股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7654%。 2.06定价方式 经表决，同意383,158,569股，反对554,923股，弃权354,000股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7633%。 经表决，同意383,144,269股，反对556,623股，弃权366,600股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7596%。 2.08发售原则 经表决，同意383,225,569股，反对548,623股，弃权293,300股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7807%。 3、表决通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 经表决，同意383,200,269股，反对549,023股，弃权318,200股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7742%。 4、表决通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 经表决，同意383,125,769股，反对555,023股，弃权386,700股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7548%。 5、表决通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联交所上市有关事项的议案》 经表决，同意383,228,669股，反对546,423股，弃权292,400股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7815%。 6、表决通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 经表决，同意383,220,469股，反对547,123股，弃权299,900股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7794%。 7、表决通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》经表决，同意383,162,169股，反对550,023股，弃权355,300股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7642%。 适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》 经表决，同意383,191,669股，反对554,023股，弃权321,800股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7719%。 9、逐项审议《关于修订公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后生效的公司内部治理制度的议案》 9.01关于《宁波韵升股份有限公司章程（H股上市后适用）》的议案 经表决，同意383,168,369股，反对554,623股，弃权344,500股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7658%。 9.02关于《宁波韵升股份有限公司股东会议事规则（H股上市后适用）》的议案经表决，同意383,193,369股，反对554,023股，弃权320,100股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7724%。 9.03关于《宁波韵升股份有限公司董事会议事规则（H股上市后适用）》的议案经表决，同意383,192,869股，反对554,723股，弃权319,900股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7722%。 10、表决通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 经表决，同意383,205,369股，反对542,923股，弃权319,200股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7755%。 11、表决通过了《关于<宁波韵升股份有限公司关联（连）交易管理制度（H股上市后适用）>》 经表决，同意383,204,969股，反对543,423股，弃权319,100股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7754%。 12、表决通过了《关于<宁波韵升股份有限公司独立董事工作制度（H股上市后适用）>》 经表决，同意383,128,269股，反对543,923股，弃权395,300股，同意股份占出席本13、表决通过了《关于确定公司董事角色的议案》 经表决，同意383,131,869股，反对545,123股，弃权390,500股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7563%。 14、表决通过了《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》经表决，同意381,486,669股，反对560,123股，弃权400,700股，同意股份占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7487%。 关联股东已回避表决。 15、表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 经表决，同意383,086,169股，反对556,923股，弃权424,400股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7444%。 16、逐项审议《关于选举独立董事的议案》 16.01选举黄伟亮先生为公司第十一届董事会独立董事 经表决，同意376,722,103股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的98.0874%。 本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独表决结果。 经查验，上述第1-9项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，其中第14项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。上述第16项议案采取累积投票制，黄伟亮先生当选为公司第十一综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，宁波韵升本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
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