温氏股份(300498):回购公司股份方案的公告暨回购报告书
123107 债券代码： 债券简称：温氏转债 温氏食品集团股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、温氏食品集团股份有限公司（以下简称为“公司”）拟以 自有资金或专项贷款资金不超过人民币120,000万元且不低于人民 币80,000万元（均含本数）通过集中竞价交易方式回购公司普通 股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购价格不 超过人民币24.00元/股（含本数），按回购价格上限及回购金额上 下限，预计回购股份数量为3,333.33万股至5,000.00万股，约占公 司截至2025年12月31日收市后总股本6,653,927,263股的0.50%至 0.75%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份 数量和金额为准。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份议 案之日起不超过12个月。 2、相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司 董事、高级管理人员、实际控制人在回购期间尚无增减持计划， 若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信 息披露义务。 3、相关风险提示： （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价 格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施 等不确定性风险； （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重 大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公 司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激 励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、员工持股 计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法 授出或无法全部授出而被注销的风险； （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况， 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购 方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及 时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及 《公司章程》等相关规定，公司于2026年2月25日召开的第五届 董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份方 案的议案》，现将具体情况公告如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可， 同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极 性、提升团队凝聚力、促进公司的长远健康发展，在综合考量公 司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基础上，拟使用自有 资金或专项贷款资金回购部分公司股份。本次回购的股份用于实 施员工持股计划或股权激励。 （二）回购股份符合的相关条件 公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第 十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所股 票交易系统以集中竞价交易方式进行。 2、本次回购股份的价格不超过人民币24.00元/股（含）。该 股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十 个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权 公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营 状况确定。 在本次回购期间，如公司发生派发红利、送红股、公积金转 增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中 国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上 限。 （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总 股本的比例 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股 票。 2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。 3、回购股份的资金总额：不低于人民币80,000万元（包含本 数），最高不超过120,000万元（包含本数），具体回购资金总额 以实际使用的资金总额为准。 4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格 上限人民币24.00元/股，回购金额下限人民币80,000万元测算，预 计回购股份数量约为3,333.33万股，占公司总股本的0.50%；按回 购股份价格上限人民币24.00元/股，回购金额上限人民币120,000 万元测算，预计回购股份数量约为5,000.00万股，占公司总股本的 0.75%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购期满或回 购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为 准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或专项贷款资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股 份方案之日起不超过12个月。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差 额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案立即实施完毕， 回购期限自该日起提前届满。 （2）公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前 结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本次回购方案， 则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间进行股份回购： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影 响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及 股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵 害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。 若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上 述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所 回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的 规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披 露义务，充分保障债权人的合法权益。 （八）授权事项 为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层， 在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原 则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不 限于以下事项： 1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份， 包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规 的规定进行相应调整。 2、设立回购专用证券账户及相关事项。 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修 改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、 合约。 4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
2、上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。 3、以上股本结构变动后情况以中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债 务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体 董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能 力的承诺 截至2025年12月31日，公司总资产为8,963,978.83万元，归属 于上市公司股东的所有者权益为4,206,777.31万元（上述财务数据 未经审计）。按2025年12月31日的财务数据测算，本次回购资金 总额的上限人民币120,000万元（含本数）占公司总资产、归属于 上市公司股东的所有者权益的比重分别为1.34%、2.85%。 综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使 用资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币 120,000万元（含本数）的自有资金或专项贷款资金实施股份回购， 不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生 重大影响。本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发 展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的 利益，增强投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权 激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，提升团队凝聚力 和企业核心竞争力，有利于企业的长远可持续发展。 按照本次回购金额上限人民币120,000万元、回购价格上限 24.00元/股测算，预计股份回购数量为5,000.00万股，占公司截 至2025年12月31日收市后总股本的0.75%。回购完成后，公司的股 权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件， 不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。 全体董事已于2026年2月25日出具《关于本次回购股份不会 损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》：本次回购 股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，有利于进一
公司其他实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员 在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情 形，公司实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员也不 存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2、增减持计划 截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、实际 控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；后续若公司 董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间提 出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时 履行信息披露义务。 五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵 害债权人利益的相关安排 公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在 股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用 途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购 股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定 及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义 务，充分保障债权人的合法权益。 六、办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在 法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则， 负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但 不限于： 1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份， 包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规 的规定进行相应调整。 2、设立回购专用证券账户及相关事项。 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修 改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、 合约。 4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。 授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司 完成本次回购股份事项之日止。 七、本次回购股份方案的审议程序 公司于2026年2月25日召开第五届董事会第十三次（临时）会 议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回 购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及 《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无 需提交股东会审议。 八、回购方案的风险提示 1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格 上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等 不确定性风险。 2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大 变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司 不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。 3、本次回购的股份如用于实施员工持股计划或股权激励，存 在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会审议 通过、员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致 已回购股份无法全部授出而被注销的风险。 4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况， 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购 方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及 时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 九、回购账户开立情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股 份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 十、回购期间的信息披露安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股 份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义 务，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将 在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购 进展情况； 4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方 案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回 购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 十一、备查文件 第五届董事会第十三次（临时）会议决议。 特此公告。 温氏食品集团股份有限公司董事会 2026年2月25日 中财网
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