中微半导(688380):中国国际金融股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见
关于中微半导体（深圳）股份有限公司 股东向特定机构投资者询价转让股份 相关资格的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”）股东周彦（以下称“出让方”）委托，组织实施本次中微半导股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中金公司对参与本次询价出让方的相关资格进行了核查。 本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如下：一、本次询价转让的委托 中金公司已收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中金公司组织实施本次询价转让。 二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况 （一）核查过程 根据相关法规要求，中金公司已完成对出让方相关资格的核查工作，包括核查出让方提供的身份证件、《承诺及声明函》等，并通过公开信息渠道检索等方式对出让方资格进行核查，同时收集了相关核查底稿。 （二）核查情况 1、出让方基本情况 周彦，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市南山区******，身份证号码为3302111970******，为中微半导董事、实际控制人之一。 3 、出让方拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。 4、出让方为自然人，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。 5、出让方为自然人，不适用履行必要的内部审议或者审批程序。 6、出让方不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称《询价转让和配售指引》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）规定的不得减持股份情形。 7、本次询价转让出让方需遵守《询价转让和配售指引》第七条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。”根据上述规定，中金公司核查相关事项如下：1 3 （）中微半导最近 个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%（其中净利润为负的会计年度不纳入计算）； （2）中微半导最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；（3）中微半导最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。 8、本次询价转让的出让方需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条关于询价转让窗口期的规定，即“上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。” 根据上述规定，中金公司核查相关事项如下： （1）中微半导已于2025年4月11日公告《中微半导体（深圳）股份有限公司2024年年度报告》，2025年8月30日公告《中微半导体（深圳）股份有限公司2025年半年度报告》，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（一）款所限定之情形； （2）中微半导已于2025年4月26日公告《中微半导体（深圳）股份有限公司20252025 10 29 2025 年第一季度报告》， 年 月 日公告《中微半导体（深圳）股份有限公司 年第三季度报告》，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（二）款所限定之情形； （3）经核查中微半导出具的《说明函》，中微半导说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对中微半导股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对中微半导股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（三）款所限定之情形； （4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（四）款所限定之情形。 三、核查意见 经核查，中金公司认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第五条、第六条规定的情形。 综上，中金公司认为：周彦符合参与本次中微半导询价转让的条件。 （以下无正文） 中财网
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