[收购]爱博医疗:688050爱博医疗 关于收购德美联合（重庆）医疗科技有限公司部分股权

 时间：2026年02月25日 19:41:23 中财网

原标题:爱博医疗:688050爱博医疗 关于收购德美联合（重庆）医疗科技有限公司部分股权的公告

证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2026-002
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于收购德美联合（重庆）医疗科技有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”“公司”或“受让方”）拟使用并购贷款及自有资金收购德美联合（重庆）医疗科技有限公司（以下简称“德美医疗”“标的公司”“标的资产”或“目标公司”）68.31%股权，68,300.46
本次交易对价为人民币 万元。公司支付第一期股转款后，本次交易涉及的德美医疗股权将全部完成办理工商变更登记，公司将享有作为目标公司股东的全部权利和权益，德美医疗将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

? 标的公司作为国内运动医学的头部企业，是国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，拥有276项专利技术，建成了现代化生产基地与研发中心，具备技术研发实力与市场竞争力。标的公司已入选第四批国家高值医用耗材集采A组，位列行业第一梯队；拥有丰富临床专家资源，销售网络覆盖全国及东南亚、拉丁美洲、中东、欧洲等海外区域，在产品/技术研发、生产制造、境内外销售渠道等方面与公司存在一定的协同性。

? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议和第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东会批准。

? 风险提示：
（一）尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，交易过程中，不排除因标的公司或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或交易继续进行但已无法达到原交易目的的风险。

（二）交易完成后，标的公司将成为爱博医疗控股子公司。公司与标的公司虽同属医疗器械行业，但在细分领域、产品管线、研发体系、销售渠道、客户群体等方面存在差异，因此在团队融合、技术互助、渠道协同、管理统一等方面的整合效果存在不确定性。若整合不及预期，协同效应无法充分发挥，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（三）本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，截至本公告披露日，标的公司运营状况良好，业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需求等因素。若未来相关因素出现不利变化，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险。

（四）本次交易完成后，预计形成约5亿元的商誉，根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如未来标的公司因市场环境变化、国家政策变动或自身因素导致未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。

敬请投资者关注投资风险。

一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
爱博医疗坚持内生增长与外延发展的双轮驱动战略，重点布局兼具医疗和消费属性的健康赛道。本次拟通过收购标的公司控股权，培育新的利润增长点，将现有研发优势和管理体系延伸至运动医学等高潜力细分赛道，为公司长远业绩增长奠定坚实基础，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。2026年1月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于签订<投资意向书>的自愿披露公告》（公告编号：2026-001），公司与德美医疗及其创始人、第一大股东、董事长、总经理兼法定代表人黎建波签署《投资意向书》。

2026年2月25日，公司分别与德美医疗6名自然人股东、北京德聚盈信息咨10
询中心（有限合伙）（以下简称“员工股权内购平台”），以及 名机构股东签署了《关于德美联合（重庆）医疗科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟使用并购贷款及自有资金收购德美医疗68.31%股权。公司支付第一期股转款后，本次交易涉及的德美医疗股权将全部完成办理工商变更登记，公司将享有作为目标公司股东的全部权利和权益，德美医疗将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋资产”或“评估机构”）对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《市场价值项目估值报告》（中锋咨报字（2025）第90029号）（以下简称“《估值报告》”）。评估机构选用上市公司比较法作为市场法估值的具体方法，对标的公司的市场价值进行了评估。截至2025年10月31日（评估基准日），标的公司的评估价值为107,429.74万元。经本次交易各方协商确认，公司将以人民币68,300.46万元的价格收购标的公司68.31%股权。

2、本次交易的交易要素

交易事项?购买 □置换 □其他，具体为：
　　
交易标的类型?股权资产 □非股权资产
交易标的名称德美医疗68.31%股权
是否涉及跨境交易□是 ?否
是否属于产业整合?是 □否
交易价格已确定，具体金额（万元）：68,300.46 ? ?尚未确定
　　
资金来源?自有资金 □募集资金 ?银行贷款
　□其他：____________
支付安排?全额一次付清，约定付款时点： ? 分期付款，约定分期条款： （1）第一期股转款：第一期先决条件全部得到满足或被 受让方书面豁免后15个工作日内（含当日，下同），受 让方向转让方账户支付相当于股转款50%的金额（即“第 一期股转款”）。支付第一期股转款之日为第一期交割日。 自第一期交割日（包含当日）起，受让方有权依照适用 法律、本协议及目标公司章程的规定就目标股权享有作 为目标公司股东的全部权利和权益。 （2）第二期股转款：在第二期先决条件全部得到满足或 被受让方书面豁免后30个工作日内，受让方向转让方账 户支付剩余相当于股转款50%的金额（即“第二期股转 款”）。支付第二期股转款之日为第二期交割日（与第一 期交割日单独或合称“交割日”）。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
是否设置业绩对赌条款?是 □否
（二）本次交易的决策和审批程序
2026年2月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购德美联合（重庆）医疗科技有限公司部分股权的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会批准。

二、交易对方的基本情况
（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例对应交易金额 （万元）
1黎建波标的公司9.97%股权13,390.92
2张耀东标的公司6.86%股权2,058.49
3孔庆俊标的公司1.79%股权179.24
4王申义标的公司1.39%股权139.10
5北京德聚盈信息咨询中心（有限合 伙）标的公司0.97%股权3,268.01
6胡宗宪标的公司1.94%股权582.52
7张南芳标的公司0.82%股权247.06
8北京银杏博清创业投资合伙企业 （有限合伙）标的公司6.30%股权3,353.49
9上海长三角产业升级股权投资合伙 企业（有限合伙）标的公司4.34%股权2,961.83
10苏州工业园区新建元二期创业投资 企业（有限合伙）标的公司6.95%股权4,279.54
11苏州工业园区启明融科股权投资合 伙企业（有限合伙）标的公司5.65%股权5,105.72
12苏州启明融盈创业投资合伙企业 （有限合伙）标的公司3.06%股权2,701.55
13珠海高瓴颍恒股权投资合伙企业 （有限合伙）标的公司8.32%股权10,029.79
14苏州工业园区新建元三期创业投资 企业（有限合伙）标的公司1.29%股权1,548.99
15深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企 业（有限合伙）标的公司6.60%股权13,206.72
16苏州博行允执股权投资合伙企业 （有限合伙）标的公司1.71%股权4,031.57
17苏州博行明善创业投资合伙企业 （有限合伙）标的公司0.35%股权1,215.93
（二）交易对方的基本情况
本次交易转让方共计17名，包含自然人股东、员工股权内购平台和机构股东，相关情况如下：
1、交易对方一

姓名黎建波
主要就职单位德美医疗
是否为失信被执行人? 是 ?否
2、交易对方二

姓名张耀东
主要就职单位德美医疗
是否为失信被执行人? 是 ?否
3、交易对方三

姓名孔庆俊
主要就职单位德美医疗
是否为失信被执行人? 是 ?否
4、交易对方四

姓名王申义
主要就职单位德美医疗
是否为失信被执行人? 是 ?否
5、交易对方五

姓名胡宗宪
主要就职单位无
是否为失信被执行人? 是 否 ?
6、交易对方六

姓名张南芳
主要就职单位无
是否为失信被执行人? 是 否 ?
7、交易对方七

法人/组织名称北京德聚盈信息咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码91110400MA04E8F048 ? □不适用
　　
成立日期2021年08月19日
注册地址北京市北京经济技术开发区荣华北路2号院1号楼10层 1005
主要办公地址北京市海淀区花园北路35号院健康智谷201
执行事务合伙人张一弓
出资额1,299.2万元
主营业务企业管理咨询；贸易咨询；市场调查（不含涉外调查）； 公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、 发布广告；会议服务；技术推广服务；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；医学研究和试验发展。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
主要股东/实际控制人执行事务合伙人张一弓出资比例2.1552%
8、交易对方八

法人/组织名称北京银杏博清创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91110302MA002DH602 ? □不适用
　　
成立日期2015年12月8日
注册地址北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼501-3
主要办公地址北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼501-3
执行事务合伙人北京清控银杏医疗投资管理中心（有限合伙）
出资额17,950万元
主营业务创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创 业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管
　理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东/实际控制人执行事务合伙人北京清控银杏医疗投资管理中心（有限 合伙）出资比例0.8%
9、交易对方九

法人/组织名称上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91310000MA1FL6UJXP_ ? □不适用
　　
成立日期2019年9月3日
注册地址上海市嘉定区茹水路880号204室
主要办公地址上海市嘉定区茹水路880号204室
执行事务合伙人上海恒旭创领私募基金管理有限公司
出资额420,420万元
主营业务股权投资，创业投资。
主要股东/实际控制人执行事务合伙人上海恒旭创领私募基金管理有限公司出 资比例0.0999%
10、交易对方十

法人/组织名称苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码91320594MA1MM2EU9N ? □不适用
　　
成立日期2016年6月2日
注册地址苏州工业园区苏虹东路183号14栋423室
主要办公地址苏州工业园区苏虹东路183号14栋423室
执行事务合伙人苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
出资额136,000万元
主营业务创业投资及相关咨询服务，为创业企业提供相关咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
主要股东/实际控制人执行事务合伙人苏州元生私募基金管理合伙企业（有限 合伙）出资比例1.3368%
11、交易对方十一

法人/组织名称苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91320594MA1RADDJ1K ? □不适用
　　
成立日期2017年10月16日
注册地址苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号 楼203室
主要办公地址苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号 楼203室
执行事务合伙人苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额162,300万元
主营业务股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人执行事务合伙人苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙） 出资比例1.1091%
12、交易对方十二

法人/组织名称苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91320508MA1TCXH5XP ? □不适用
　　
成立日期2017年11月30日
注册地址苏州市西环路3068号3号楼111-68室
主要办公地址苏州市西环路3068号3号楼111-68室
执行事务合伙人苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额50,200万元
主营业务创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人执行事务合伙人苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙） 出资比例1.3944%
13、交易对方十三

法人/组织名称珠海高瓴颍恒股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码?91440400MA54JD2P6Y □不适用
　　
成立日期2020年4月20日
注册地址珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-221号（集 中办公区）
主要办公地址珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-221号（集 中办公区）
执行事务合伙人深圳高瓴天成三期投资有限公司
出资额7,825.3万元
主营业务协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人执行事务合伙人深圳高瓴天成三期投资有限公司出资比 例0.0128%
14、交易对方十四

法人/组织名称苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码91320594MA1XT1UW20 ? □不适用
　　
成立日期2019年1月16日
注册地址苏州工业园区苏虹东路183号14栋423室
主要办公地址苏州工业园区苏虹东路183号14栋423室
执行事务合伙人苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
出资额216,250万元
主营业务创业投资及相关咨询服务，为创业企业提供相关咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
　展经营活动）
主要股东/实际控制人执行事务合伙人苏州元生私募基金管理合伙企业（有限 合伙）出资比例0.0462%
15、交易对方十五

法人/组织名称深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码?91440300MA5FQ9BKXX □不适用
　　
成立日期2019年7月30日
注册地址深圳市宝安区新安街道海旺社区N23卓越时代广场C栋 海天路15-3号2103B
主要办公地址深圳市宝安区新安街道海旺社区N23卓越时代广场C栋 海天路15-3号2103B
执行事务合伙人深圳鼎晖华曙股权投资管理有限公司
出资额373,817万元
主营业务受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托 管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金 管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定 需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
主要股东/实际控制人执行事务合伙人深圳鼎晖华曙股权投资管理有限公司出 资比例0.8025%
16、交易对方十六

法人/组织名称苏州博行允执股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码?91320585MA279Q1R4E □不适用
　　
成立日期2021年10月25日
注册地址太仓市沙溪镇昭衍路1号13幢01室
主要办公地址太仓市沙溪镇昭衍路1号13幢01室
执行事务合伙人苏州博行而诚管理咨询有限公司
出资额24,084.3709万元
主营业务一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
主要股东/实际控制人执行事务合伙人苏州博行而诚管理咨询有限公司出资比 例0.0415%
17、交易对方十七

法人/组织名称苏州博行明善创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91320585MA23BCX30Q ? □不适用
　　
成立日期2020年11月25日
注册地址苏州市太仓市沙溪镇昭衍路1号13幢01室
主要办公地址苏州市太仓市沙溪镇昭衍路1号13幢01室
执行事务合伙人北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额5,100万元
主营业务一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人执行事务合伙人北京启沃博观投资管理合伙企业（有限 合伙）出资比例1.9608%
以上17名交易对方均不属于失信被执行人，与爱博医疗及公司董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的资产运营情况
截至本公告披露日，德美医疗整体生产经营情况正常、运营状况良好。标的公司为国内运动医学领域头部企业之一，系国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，拥有授权专利276项；已在北京、重庆、四川等地建成现代化生产基地与研发中心，具备较强的技术研发实力与市场竞争力。通过长期深耕运动医学赛道，标的公司已成为一家集运动医学植入物、手术工具、关节镜设备、运动康复器具及设备的研发、生产、销售与服务于一体的国际化医疗企业。其核4K
心产品涵盖全缝线锚钉、界面螺钉、超强缝线、刨削刀头、关节镜套管、 超精准摄像系统、可调节支具等；其中运动医学植入物为主要收入来源，占营业收入比重约80%。

业务模式方面，标的公司主要采用经销模式进行市场销售，相关销售额约占销售总额的70%；仅对部分骨科植入性医疗器械、骨科手术工具产品采用直销模式，直接销售至终端医院或医院指定配送商，该部分销售额占比约30%。标的公司整体毛利率约70%。

2024年运动相关损伤植入物纳入国家带量采购范围后，德美医疗部分主营业务产品成功入选第四批国家高值医用耗材集采A组，位居行业第一梯队。目前已进入集采的产品为：钛合金带线锚钉、PEEK带线锚钉、全缝线带线锚钉、钛合金免打结锚钉、PEEK免打结锚钉、钛合金界面固定钉、PEEK界面固定钉、软组织固定钉、不可调式固定板、可调式固定板、修复用缝线（超高分子量聚乙烯）、半月板修复缝合耗材（一体式）、半月板修复双针耗材。从集采申报需求量来看，施乐辉、锐适、强生等外资品牌仍占据较高市场份额，天星医疗、德美医疗、杭州锐健为国内运动医学领域前三品牌。

截至目前，德美医疗拥有员工300余人，团队成员涵盖临床、科研、市场等多个专业领域，具备优质临床专家资源；销售网络覆盖全国，并延伸至东南亚、方面与公司具备一定协同性。标的公司已与其高级管理人员及研发、注册、销售等部门核心人员签署竞业禁止协议。本次交易完成后，公司将继续保留标的公司核心管理及业务团队，确保标的公司核心业务稳定运营与持续健康发展。

4
、交易标的具体信息
（1）交易标的
1
）基本信息

法人/组织名称德美联合（重庆）医疗科技有限公司
统一社会信用代码91110302MA006WJN66 ? □不适用
　　
是否为上市公司合并范 围内子公司? 是 否 ?
本次交易是否导致上市 公司合并报表范围变更是 □否 ?
交易方式向交易对方支付现金 ? □向标的公司增资 □其他，___
成立日期2016年7月12日
注册地址重庆市高新区金凤镇高新大道28号11幢配套厂房西侧6层
主要办公地址重庆市高新区金凤镇高新大道28号11幢配套厂房西侧6层
法定代表人黎建波
注册资本1,214.2818万人民币
主营业务许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第 三类医疗器械经营，第三类医疗器械租赁，食品销售（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广，企业管理，企业管理咨询， 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询
　服务，远程健康管理服务，第一类医疗器械生产，第一类医 疗器械销售，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械租赁， 第二类医疗器械租赁，化工产品销售（不含许可类化工产品）， 日用百货销售，服装服饰零售，鞋帽零售，养老服务，进出 口代理，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业M7340医学研究和试验发展
2）股权结构
本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本 （万元）持股比例
1黎建波179.705914.80%
2北京德聚品信息咨询中心（有限合伙）121.08549.97%
3珠海高瓴颍恒股权投资合伙企业（有限合伙）101.01738.32%
4苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）84.43576.95%
5张耀东83.31956.86%
6深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）80.13546.60%
7北京银杏博清创业投资合伙企业（有限合伙）76.536.30%
8蒲晓露70.44195.80%
9苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合 伙）68.53175.65%
10武汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙）66.82935.50%
11上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）52.66514.34%
12苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）37.10893.06%
13重庆德聚铭商务信息咨询合伙企业（有限合伙）23.57821.94%
14重庆德聚恒商务信息咨询合伙企业（有限合伙）23.57831.94%
15胡宗宪23.57831.94%
16孔庆俊21.76471.79%
17宁波梅山保税港区博行友朋创业投资合伙企业（有限20.78811.71%
　合伙）　　
18苏州博行允执股权投资合伙企业（有限合伙）20.71211.71%
19王申义16.89041.39%
20苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）15.59111.29%
21张南芳100.82%
22北京德聚盈信息咨询中心（有限合伙）11.78580.97%
23苏州博行明善创业投资合伙企业（有限合伙）4.20870.35%
注：以上数据如有差异，系按照四舍五入保留两位小数所致。

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本 （万元）持股比例
1爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司829.360168.31%
2黎建波58.62054.83%
3蒲晓露70.44195.80%
4北京德聚品信息咨询中心（有限合伙）121.08549.97%
5重庆德聚恒商务信息咨询合伙企业（有限合伙）23.57831.94%
6重庆德聚铭商务信息咨询合伙企业（有限合伙）23.57821.94%
7武汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙）66.82935.50%
8宁波梅山保税港区博行友朋创业投资合伙企业（有限 合伙）20.78811.71%
注：以上数据如有差异，系按照四舍五入保留两位小数所致。

3）其他信息
根据公司与德美医疗及其股东签署的《股权转让协议》，公司履行第一期股权转让款的付款义务，以交割先决条件全部满足为前提，其中包含但不限于标的公司现有股东放弃就本次转股交易可享有的优先购买权、限制创始股东及持股平台股权转让、回购权、优先清算权及其他任何类似权利。

（二）交易标的主要财务信息
单位：万元

标的资产名称德美联合（重庆）医疗科技有限公司

标的资产类型股权资产　
本次交易股权比例（%）68.31%　
是否经过审计?是 ?否　
审计机构名称北京和瑞吉会计师事务所有限公司　
项目2025年度/ 2025年12月31日2024年度/ 2024年12月31日
资产总额42,533.8634,825.24
负债总额16,209.2011,940.86
净资产26,324.6622,884.38
营业收入28,613.2523,568.41
净利润（调整前）3,501.672,305.34
净利润（调整后）2,360.23929.37
注：1、上表列示数据均为合并报表范围的财务数据，其中2024年度净利润调整前的数据，已经北京和瑞吉会计师事务所有限公司审计；2024年度的净利润（调整后）及2025年度数据尚未经过审计。

2、鉴于标的公司存在未确认的股份支付、递延所得税等事项，公司依据标的公司前期签署的合伙协议等文件，对该事项进行了确认，并调整了相关财务数据。前述经调整的财务数据并非最终尽职调查审核结果。

四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
公司聘请中锋资产对拟收购的德美医疗的市场价值进行评估，本次估值选用上市公司比较法作为市场法估值的具体方法。根据估值结论，截至2025年10月31日（评估基准日），德美医疗净资产账面价值为24,234.48万元，评估价值为107,429.74万元，评估增值83,195.26万元，增值率为343.29%。经交易各方协商一致，本次公司收购的标的公司整体估值约为人民币10亿元。

2、标的资产的具体评估情况
（1）标的资产

标的资产名称德美联合（重庆）医疗科技有限公司
定价方法协商定价 ? 以评估或估值结果为依据定价 ? ? 公开挂牌方式确定 ? 其他：
　　
交易价格已确定，具体金额（万元）：68,300.46 ? ? 尚未确定
　　
评估/估值基准日2025年10月31日
采用评估/估值结果 （单选）□资产基础法□收益法 市场法□其他，具体为： ?
最终评估/估值结论评估/估值价值：107,429.74（万元）评估/估值增值率： 343.29 %
　　
　　
评估/估值机构名称北京中锋资产评估有限责任公司
（2）评估情况说明
标的公司目前的主营业务类别是医疗器材制造，属于制造业——专用设备制造业。本次估值选用上市公司比较法作为市场法估值的具体方法。根据《估值报告》，评估机构对境内上市公司主营业务进行筛选，重点关注同行业在业务结构、经营模式、资产规模等方面同标的公司具有可比性的已上市公司，可比公司筛选如下：

证券代码证券 简称上市 时间所属 行业主营业务主营产品名称
688085.SH三友 医疗2020 年4月 9日专用 设备 制造 业医用骨科植 入耗材的研 发、生产与 销售各类椎弓根螺钉、连接棒、连接钢板、融 合器、钛合金髓内钉系列、围肩系统、围 肘系统、围腕系统、骨盆系列、髋部系列、 围膝系列、围踝系列、指掌骨系列、骨干 系列、空心钉系列、超声骨动力设备、超 声骨动力设备刀头、超声软组织切割止血 设备、超声外科手术设备、椎体成形系统、 椎体后凸成形系统、骨填充囊袋Vessel-X、 脊柱类配套工具、创伤类配套工具、泛星 FLAGSHIP
688161.SH威高 骨科2021 年6月专用 设备骨科医疗器 械的研发,生脊柱类产品、创伤类产品、关节类产品、 运动医学类产品、骨修复材料类产品、组
　　30日制造 业产和销售织修复产品、骨科手术器械
002901.SZ大博 医疗2017 年9月 22日专用 设备 制造 业医用高值耗 材的生产、 研发与销售髓内钉、空心钉、普通钉板、锁定钉板、 手/足钉板产品、外固定支架、骨针、线缆、 小儿产品、脊柱接骨板（前路）、脊柱内固 定器（后路）、椎间融合器、椎体成形、颅 骨修复钛网系列、微小型接骨板、螺钉系 统、髋关节假体、膝关节假体、不可吸收 带线锚钉、带袢钛板、种植体系统、一次 性腹腔镜穿刺器系列
评估机构结合标的公司及可比公司的资产、财务及经营状况，再遵循比率选取原则，综合确定最终采用的价值比率为P/E。经过评估机构审慎评估，分别从盈利能力、资产质量状况、债务风险状况及经营增长状况等维度进行综合研判与系统评价。标的公司归属于母公司所有者权益评估值情况如下：
单位：万元

项目688085.SH 三友医疗688161.SH 威高骨科002901.SZ 大博医疗德美医疗
扣非后归母市盈率 (P/E,TTM)143.2742.4245.2275.87
修正后扣非后归母市盈率 (P/E,TTM)133.3539.1936.69-
扣非后归母P/E平均值69.74-　　
德美医疗　　　　
扣非后归母净利润（年化）1,974.04　　　
扣非后股东全部权益价值（全 流通）137,674.89　　　
流通性折扣率25.65%　　　
扣非后股东全部权益价值102,359.73　　　
非经营性净资产价值5,070.01　　　
股东全部权益价值107,429.74　　　
注：上述数据来源于《估值报告》（中锋咨报字（2025）第90029号）。

（二）定价合理性分析
德美医疗系国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，为国内运动医学领域头部企业之一，具备较强综合实力与良好发展潜力。通过长期深耕运动医学赛道，公司已建成现代化生产基地与研发中心，拥有突出的技术研发实力与市场竞争力，目前已实现盈利，经营状况稳健，成长性良好。公司已取得可吸收带线锚钉、可吸收界面螺钉等可吸收类产品注册证，若成功入围新一轮集采，将对经营业绩形成积极支撑。

本次交易标的资产价格以《估值报告》为基础，综合考量标的公司核心技术先进性、业务发展趋势、历史经营业绩、未来盈利前景等因素，充分参考行业可比公司估值水平，并结合本次交易协同价值，经交易各方协商一致，标的公司评估价值为107,429.74万元，交易价格不超过标的资产100%股东权益评估价值。

为切实保障上市公司及全体股东利益，标的公司创始股东作出明确业绩承诺：2026—2028年需至少实现以下一项业绩目标，①各年度经审计净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元；②累计净利润不低于16,500万元。本次业绩承诺系交易双方基于行业发展态势及标的公司经营实际协商确定，充分体现创始股东对公司未来发展的审慎判断与保守预期，具备合理性与可实现性。

公司结合业绩承诺测算，标的公司对应静态市盈率处于15.38—22.22倍区间，平均约18.18倍，处于行业合理估值区间。

本次交易存在差异化定价安排，主要系公司结合各交易对方的初始投资成本、投资时间、股东结构及业绩承诺情况等多重因素，经平等协商、充分沟通后形成。

本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司认为本次交易估值已充分参考业绩承诺对应的市盈率水平及业绩承诺安排，估值定价具备充分合理性。

本次交易符合国家相关产业政策，可有效发挥产业协同效应，交易定价公允、程序合规，有利于保障公司及全体股东合法权益。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
针对本次交易，公司签署的《股权转让协议》具体情况如下：

转让方陈述方签署协议
胡宗宪、张南芳、北京德聚盈信息咨询 中心（有限合伙）、北京银杏博清创业 投资合伙企业（有限合伙）、上海长三 角产业升级股权投资合伙企业（有限合 伙）、苏州工业园区新建元二期创业投 资企业（有限合伙）、苏州工业园区启 明融科股权投资合伙企业（有限合伙）、 苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限 合伙）、珠海高瓴颍恒股权投资合伙企 业（有限合伙）、苏州工业园区新建元 三期创业投资企业（有限合伙）、深圳 鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、苏州博行允执股权投资合伙企 业（有限合伙）、苏州博行明善创业投 资合伙企业（有限合伙）标的公司、黎建波、 蒲晓露、北京德聚品 信息咨询中心（有限 合伙）（以下简称“德 聚品”）、重庆德聚恒 商务信息咨询合伙企 业（有限合伙）（以下 简称“德聚恒”）和重 庆德聚铭商务信息咨 询合伙企业（有限合 伙）（以下简称“德聚 铭”）《股权转让协 议》（以下简称 “《协议一》”）
黎建波、张耀东、王申义、孔庆俊标的公司、黎建波、 张耀东、王申义、孔 庆俊、蒲晓露、德聚 品、聚德恒、聚德铭、 标的公司下属子公司 及分公司《股权转让协 议》（以下简称 “《协议二》”）
（一）《协议一》和《协议二》的主要内容
1、股权转让
各方同意，转让方向受让方转让标的公司股权，股权转让价款如下：
序号转让方名称注册资本/ 出资额 （万元）对应交易金额 （万元）
1黎建波121.085413,390.92
2张耀东83.31952,058.49
3孔庆俊21.7647179.2393
4王申义16.8904139.0979
5北京德聚盈信息咨询中心（有限合伙）11.78583,268.01
6胡宗宪23.5783582.5243
7张南芳10247.0596
8北京银杏博清创业投资合伙企业（有限合伙）76.533,353.49
9上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限 合伙）52.66512,961.83
10苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限 合伙）84.43574,279.54
11苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有 限合伙）68.53175,105.72
12苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）37.10892,701.55
13珠海高瓴颍恒股权投资合伙企业（有限合伙）101.017310,029.79
14苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限 合伙）15.59111,548.99
15深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合 伙）80.135413,206.72
16苏州博行允执股权投资合伙企业（有限合伙）20.71214,031.57
17苏州博行明善创业投资合伙企业（有限合伙）4.20871,215.93
2、转股价款的支付
各方确认，转股交易的股转款应当按照如下约定分两期向转让方支付。

（1）第一期股转款。在第一期先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后15个工作日内（含当日，下同），受让方向转让方账户支付相当于股转款50%的金额（即“第一期股转款”）。支付第一期股转款之日为第一期交割日。自第一期交割日（包含当日）起，受让方有权依照适用法律、本协议及目标公司章程的规定就目标股权享有作为目标公司股东的全部权利和权益。

（2）第二期股转款。在第二期先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后30个工作日内，受让方向转让方账户支付剩余相当于股转款50%的金额（即“第二期股转款”）。支付第二期股转款之日为第二期交割日（与第一期交割日单独或合称“交割日”）。

3、工商变更登记
受让方按约定支付第一期股转款后15个工作日内，目标公司应就转让全部目等工商变更登记手续。办理完毕工商变更登记手续之日为工商变更登记日。

4、价款支付先决条件
（1）第一期先决条件
（a）协议经各方中自然人主体签署、机构主体获得其内部必要的授权与批准后正式签署并生效。

（b）目标公司已获得批准转股交易的充分内部授权，包括但不限于董事会决议、股东会决议。

（c）受让方与目标公司其他现有股东分别签署的股权转让协议已生效并应确51%
保，在所有该等协议履行完成后，受让方能够取得目标公司至少 的股权。

d
（）目标公司每一现有股东（包括但不限于转让方）均以受让方认可的书面形式就下述事项进行确认：第一期交割之同时，其与目标公司、创始股东/实际控制人及/或其他相关方于2021年1月25日签署的《有关北京德美联合医疗科技有限公司之增资协议》、于2022年2月8日签署的《有关北京德美联合医疗科技有限公司之股东协议》或其他在先交易文件自动终止；其不再基于在先交易文件要求目标公司、创始股东/实际控制人及其相关方承担任何赔偿或补偿责任，目标公司、创始股东/实际控制人及其相关方不存在任何与在先交易文件相关的未决权利和义务。

（e）转让方及陈述方就第一期先决条件已全部得到满足向受让方出具确认函。

（2）第二期先决条件
（a）目标公司已就本次转股交易完成在主管市场监督管理部门的变更登记及备案并向受让方提供相关证明文件，前述登记事项包括但不限于，受让方已经登记为目标公司的股东并持有目标公司不少于51%的股权。

（b）转让方及陈述方就第二期先决条件已全部得到满足向受让方出具确认函。

5、协议的生效时间
协议经各方自然人主体签字、机构主体盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效。经各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经各方签署后生效。

6、违约责任及赔偿
（1）任何一方违反或没有履行其在本协议中的义务或责任，即构成违约行为，守约方有权中止或延迟履行其本协议项下义务。

（2）除特别约定，任何一方违反本协议中的陈述、保证或承诺、约定，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，守约方有权向违约方追偿因此遭受的损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费），且要求违约方实际履行其根据本协议约定负有的义务。

（3）各陈述方在本协议项下的义务和责任为共同且连带的；但是，在第一期交割日后，如果受让方要求由创始股东和/或持股平台承担责任，则创始股东和/或持股平台向受让方做出补偿或赔偿后，不得以任何形式向目标公司进行追偿。

（二）《协议二》与《协议一》差异内容
就本次收购相关事宜，《协议二》核心条款与《协议一》约定内容基本一致，除了前述共性条款外，《协议二》对先决条件、承诺及违约责任等进行了补充约定，主要差异条款如下：
1、第二期先决条件
增加约定“员工股权内购平台已偿还完毕向标的公司的借款及其所有相关费用（如有），标的公司向受让方提供该笔借款已全部支付完毕的支付凭证。”2、承诺
（1）业绩承诺和业绩奖励
（a）创始股东（黎建波与蒲晓露合称为“创始股东”）共同且连带地承诺，应尽最大努力确保标的公司在2026年度-2028年度至少实现以下任意一项：①承诺期限内，2026年度、2027年度及2028年度集团公司经审计合并净利润应分别达到4,500万元、5,500万元和6,500万元；或②承诺期限内三个年度累计实现经审计合并净利润应达到16,500万元。

（b）标的公司承诺期限内的经审计净利润应以受让方认可的第三方会计师事务所对相应年度出具的审计报告载明数据为准，该等聘请第三方审计的费用应由标的公司承担。业绩承诺方应当且应当确保标的公司及其他相关方尽最大努力配合该等业绩承诺审计，包括但不限于配合受让方及第三方审计查阅出具该等业绩承诺审计报告所需的全部资产、文件和记录。

（c）如果标的公司在承诺期限内实现净利润未能达到以上任何一项承诺业绩的，受让方有权要求业绩承诺方（黎建波与蒲晓露）于承诺期限结束后一次性以法律允许最低价格向受让方或其指定第三方转让目标公司股权形式进行补偿，具体而言：
补偿股权数量=应补偿金额/（本次交易合计转让对价/本次交易合计转股数量）其中：应补偿金额=本次交易合计转让对价*[（累计承诺净利润–承诺期限内累计实现净利润）/累计承诺净利润]。

如第一期交割日后，目标公司发生除权、除息事项的，上述补偿股权数量应相应调整。业绩承诺方对受让方合计补偿股权比例不超过紧邻第二期交割完成后目标公司持股比例的5%。

d
（）经第三方审计，如果业绩承诺审计报告载明的承诺期限内累计实现净利润超过累计承诺净利润的，受让方可于承诺期限结束后一次性向实际控制人（黎建波）提供现金业绩奖励，具体而言：
业绩奖励金额=（累计实现净利润-累计承诺净利润）*[受让方第二期交割日后所持目标公司股权的比例*30%]
受让方合计向实际控制人支付的业绩奖励金额不应超过1,000万元。

（2）不竞争承诺
于竞业期限内，创始股东应当，且创始股东应促使核心人员应尽最大努力促进集团公司发展并为其谋利，不得，且应促使其各自的关联方不得，从事任何与集团公司的业务相同或构成直接或间接竞争的活动；受雇于集团公司以外的从事或将从事竞争业务的任何企业或实体；向竞争者进行任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人，但持有上市公司股份比例不超过上市公司已发行股份总数1%的除外），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；及以从事竞争业务为目的，与集团公司或集团公司的关联方争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的目前或潜在的集团公司客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇或服务于集团公司或其关联方的人士。就创始股东而言，其竞业期限为自第一期交割日起3年内或直至其不再在集团公司中直接或间接持有任何权益之日或担任任何职务之日起（以孰晚为准）；就核心人员而言，其竞业期限为其签署并令受让方认可的竞业禁止协议约定的竞业期限。（未完）
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