中国动力(600482):中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司不提前赎回“动力定02”的核查意见
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 不提前赎回“动力定02”的 核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）重大资产重组的持续督导机构，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规规定，对中国动力本次不提前赎回“动力定02”的情况进行了审慎的核查，核查情况如下： 一、可转债发行上市概况 （一）证监会核准 2019年12月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2994号），核准公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过15亿元 （二）发行登记 2020年9月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成定向可转债的登记工作，债券代码“110808”，债券简称“动力定02”，发行数量为15,000,000张，每张面值100元，发行总额为1,500,000,000元，债券利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%，期限为6年。 2021 3 9 [2021]84 年月日，根据《上海证券交易所自律监管决定书 号》，上海 证券交易所同意公司发行的定向可转债“动力定02”挂牌转让。 （三）转股期及转股价格 定向可转债“动力定02”转股期起止日期为2021年3月9日至2026年9月8日（自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止）。初始转股价格为20.23元/股，最新转股价格为19.61元/股。 2021年8月11日，因2020年年度派送现金红利，公司根据《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《报告书》”）相关条款规定，对“动力定02”可转债转股价格相应进行调整，调整后转股价格为20.16元/股。具体请见2021年8月5日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-039）。 2022年8月19日，因2021年年度派送现金红利，公司根据《报告书》相关条款规定，对“动力定02”可转债转股价格相应进行调整，转股价格由20.16元/股，调整为20.07元/股。具体请见2022年8月19日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于可转债转股价格2022-045 调整的公告》（公告编号： ）。 2023年7月13日，因2022年年度派送现金红利，公司根据《报告书》相关条款规定，对“动力定02”可转债转股价格相应进行调整，转股价格由20.07元/股，调整为20.02元/股。具体请见2023年7月13日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-050）。 2024 8 1 2023 年月日，因 年年度派送现金红利，公司根据《报告书》相关条款 规定，对“动力定02”可转债转股价格相应进行调整，转股价格由20.02元/股，调整为19.91元/股。具体请见2024年8月1日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于可转债转股价格调整暨转股复牌的公告》（公告编号：2024-047）。 2024年11月15日，因2024年特别分红派送现金红利，公司根据《报告书》相02 19.91 关条款规定，对“动力定 ”可转债转股价格相应进行调整，转股价格由元/股，调整为19.88元/股。具体请见2024年11月15日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于可转债转股价格调整暨转股复牌的公告》（公告编号：2024-080）。 2025年6月6日，因2024年年度派送现金红利，公司根据《报告书》相关条款规定，对“动力定02”可转债转股价格相应进行调整，转股价格由19.88元/股，调整为19.69元/股。具体请见2025年6月6日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于可转债转股价格调整暨转股复牌的公告》（公告编号：2025-042）。 2025年11月19日，因2025年半年度派送现金红利，公司根据《报告书》相关条款规定，对“动力定02”可转债转股价格相应进行调整，转股价格由19.69元/股，调整为19.61元/股。具体请见2025年11月19日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国动力关于可转债转股价格调整暨转股复牌的公告》（公告编号：2025-076）。 二、“动力定02”赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 《报告书》约定的赎回条款如下： 1、到期赎回 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）赎回条款触发情况 截至本核查意见披露日，“动力定02”余额低于3,000万元，已触发“动力定02”有条件赎回条款。 三、公司不提前赎回“动力定02”的决定 公司于2026年2月25日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于不提前赎回“动力定02”的议案》，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，考虑到当前可转债剩余规模较小、距离到期日较近，为维护投资者利益，决定不行使“动力定02”的提前赎回权，同意不提前赎回“动力定02”直至存续期结束。 四、相关主体持有可转债情况 “动力定02”系定向发行可转债，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不持有“动力定02”，亦不存在交易“动力定02”的情形，也无未来减持计划。 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 中国动力本次不提前赎回“动力定02”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《报告书》的约定。 综上，独立财务顾问对公司本次不提前赎回“动力定02”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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