海南海药(000566):控股股东变更同业竞争承诺期限
海南海药股份有限公司 关于控股股东变更同业竞争承诺期限的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）近日收到新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）及新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）分别出具的《关于变更同业竞争承诺期限的函》，自原承诺到期之日起2年内，新兴际华集团、医药控股承诺解决新兴凌云医药化工有限公司（以下简称“新兴凌云”）、天津华津制药有限公司（以下简称“华津制药”）同业竞争问题。相关事宜的具体内容如下： 一、原承诺情况 （一）原承诺内容 2019年7月，新兴际华集团、医药控股曾就同业竞争事项作出以下承诺：“为维护海南海药股份有限公司（上市公司）的独立性和可持续发展，避免同业竞争问题影响上市公司经营发展，本公司在持有上市公司控制权且上市公司A股股票在深交所上市期间承诺如下： 本次收购完成后，本公司承诺与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产独立，保证上市公司仍将具有独立经营能力，保证上市公司在本次收购完成后12个月内主营业务不发生重大变化； 本公司承诺本次收购完成后五年内，以法律法规允许的各种方式解决上市公司与本公司下属企业之间的同业竞争问题； 本公司承诺将在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务； 本公司将严格履行本承诺，如有违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给上市公司造成的相关损失。” （二）原承诺变更情况 2025年2月24日，新兴际华集团、医药控股分别出具《关于变更同业竞争履行期限的函》，自原承诺到期之日起一年内，新兴际华集团、医药控股承诺解决新兴凌云医药化工有限公司（以下简称“新兴凌云”）、天津华津制药有限公司（以下简称“华津制药”）同业竞争问题。前述函件的主要内容如下：1、承诺的具体事项、履约方式及变更后的履约时限 自原承诺到期之日起壹年内，解决新兴凌云同业竞争问题，华津制药符合相关政策及监管要求后解决同业竞争问题。除上述承诺外，原《关于解决同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。上述变更承诺期限不涉及对原承诺内容的撤销或豁免。 解决同业竞争问题的方式具体包括股权转让、资产转让、托管相关业务或资产、注销相关公司、停止相关公司业务经营以及其他合法方式。承诺人承诺将在法律法规允许的情况下，继续本着有利于海南海药发展和维护海南海药股东利益的原则，通过法定程序采取前述一项或多项措施，并在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务。 2、原承诺内容与上述承诺内容不一致的，以上述承诺内容为准。除上述承诺外，原关于解决同业竞争的承诺事项中的其他承诺内容保持不变。 （三）承诺履行情况 新兴际华集团、医药控股持续关注、推进相关工作开展，寻求解决同业竞争问题的可行性方案，推动解决相关问题，已对同业竞争事项涉及的华津制药、新兴凌云开展审计、评估工作，现由于历史遗留问题、盈利能力、审计评估及相关程序复杂性等情况，预计会超过原同业竞争承诺期限。 （四）同业竞争情况 截至目前，新兴际华集团、医药控股与公司的同业竞争情况具体如下：
三家公司的产品分属不同治疗领域、产业链环节，应用场景不重叠，不存在直接的产品竞争关系。 从销售渠道及终端客群来看，海南海药销售渠道覆盖医院、药店等终端，其中医院渠道为核心阵地，对应临床诊疗端的药品需求，推广聚焦医院相关科室；华津制药销售渠道虽也涵盖医院、药店，但以药店零售渠道为主，聚焦慢病患者的院外用药；新兴凌云作为专用原料药生产企业，下游客户仅为血液透析液生产商等工业端企业，不直接对接医院、药店等终端消费市场。虽海南海药与华津制药的销售渠道存在形式上的部分重叠，但二者渠道运营的侧重点、对应的终端需求场景截然不同，且因产品适应症分属不同科室，因此，在销售渠道上三方亦无明显竞争关系。 从销售模式及商业合作体系来看，海南海药以经销模式为核心，同时积极探索新型销售模式，深化与国内头部连锁药店合作，全面拓展线下药店及线上医药终端销售渠道；华津制药同样以经销模式为主，但其经销体系聚焦零售药店渠道专属代理商资源；新兴凌云则以直销模式为主，直接对接下游工业客户开展合作。 海南海药与华津制药虽均采用经销模式，但二者的核心代理商资源分属不同渠道体系，加之产品品类及应用领域差异显著，商业合作中不存在利益冲突，销售模式层面亦无明显竞争关系。 综上，海南海药与华津制药、新兴凌云虽同属医药行业，但各方在核心产品品类、适应症领域、产业链环节、销售渠道及终端客群、销售模式及商业合作体系等方面均存在显著的差异，潜在的同业竞争影响很小。 二、本次承诺变更情况 近日，新兴际华集团、医药控股分别出具《关于变更同业竞争承诺期限的函》，函件的主要内容如下： 自承诺到期之日起2年内，即在2028年3月13日前，解决新兴凌云同业竞争问题，华津制药符合相关政策及监管要求后解决同业竞争问题。除上述承诺外，原《关于解决同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。上述变更承诺期限不涉及对原承诺内容的撤销或豁免。 除上述承诺外，原《关于解决同业竞争的承诺》及原《关于变更同业竞争履行期限的函》中的其他承诺内容保持不变。上述变更承诺期限不涉及对原承诺内容的撤销或豁免。 三、承诺变更的原因及对公司的影响 目前对华津制药、新兴凌云已形成解决同业竞争的方案，但短期内实施存在一定客观限制。由于历史原因，新兴凌云部分房产的权属瑕疵问题尚需时间解决；华津制药下属的天津金汇药业集团有限公司、河南甾体生物科技有限公司的盈利能力较弱，现阶段注入不利于上市公司资产质量提升。基于当前实际情况的审慎分析，拟将原承诺履行期限变更，公司也会继续积极按照现在形成的方案推动解决同业竞争。 上述承诺变更不会对公司现有业务开展造成不利影响，承诺事项将继续推进。 本次承诺变更不违反中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不会对公司资产造成损失，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、关于承诺变更的合规性说明 根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。 由于历史遗留问题、审计评估及相关程序复杂性等情况，新兴际华集团、医药控股原承诺期限届满前预计无法解决相关同业竞争问题。新兴际华集团、医药控股根据上述规定变更原承诺内容，不违反《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关要求。 五、审议情况 公司于2026年2月25日召开了第十一届董事会第三十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于新兴际华集团和医药控股变更同业竞争履行期限的议案》，该议案关联董事王建平先生、张然女士、封多佳先生回避表决。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，相关议案尚需获得股东会的批准，与该承诺有利害关系的关联人将回避表决。 六、独立董事专门会议审议情况及意见 公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了承诺变更事项，认为：本次新兴际华集团有限公司和新兴际华医药控股有限公司变更同业竞争承诺期限事项不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不会对公司资产造成损失，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。 七、备查文件 （一）第十一届董事会第三十一次会议决议； （二）第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议； （三）新兴际华集团和医药控股出具的关于变更同业竞争履行期限的函。 特此公告 海南海药股份有限公司 董 事 会 二〇二六年二月二十六日 中财网
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