震裕科技(300953):宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:震裕科技:宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转债已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《宁波震裕科技股份有限公司信用评级报告》（新世纪企评（2026）020063）、《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2026）010036），根据评级报告，可转债的债项信用等级为AA-，震裕科技的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、公司利润分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司现行的利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、利润分配的形式和期间间隔 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红条件 公司实施现金分红时须同时满足如下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司累计可供分配利润为正值。 4、现金分红的比例 在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 5、股票股利分配条件 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 6、利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、利润分配的信息披露 公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 8、其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 9、利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求审计委员会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准；股东会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 （二）公司最近三年的利润分配情况和现金分红情况 1、公司最近三年利润分配情况 （1）2022年度利润分配情况 2023年4月21日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以分红派息股权登记日的公司总股本10,278.285万股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利1.01元（含税），公司合计派发现金股利10,381,067.85元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配方案已实施完毕。 （2）2023年度利润分配情况 2024 5 14 2023 2023 年 月 日，公司 年年度股东大会审议通过了《关于 年度 利润分配预案的议案》，以实施权益分派时股权登记日的总股本剔除已回购股份2,178,425股后的100,605,340股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.439996元（含税），实际派发现金股利4,426,594.72元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配方案已实施完毕。 （3）2024年度利润分配及资本公积转增股本情况 2025 5 16 2024 2024 年 月 日，公司 年年度股东会审议通过了《关于 年度利 润分配预案的议案》，以实施权益分派时股权登记日的总股本124,669,387股扣除公司回购专用证券账户内回购股份数2,648,525股后的122,020,862股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利2.1元（含税），合计派发现金分红25,624,381.02元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体在册股东每10股转增4股，合计转增48,808,344股。公司2024 年度利润分配方案已实施完毕。
3、最近三年未分配利润使用情况 公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩波动或下滑风险 报告期内，公司实现营业收入分别为575,233.20万元、601,851.22万元、712,869.25万元和659,320.78万元，实现净利润分别为10,364.04万元、4,276.88万元、25,394.91万元和41,086.99万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为9,175.68万元、879.49万元、23,114.20万元和39,790.74万元，营业收入整体平稳增长的同时，净利润及归属于上市公司股东的扣除非经市场竞争情况、下游客户需求、上游原材料价格变动、公司经营管理情况等因素均会对公司经营业绩产生直接、间接层面的影响。未来若出现宏观经济下行、行业市场空间下降、市场竞争加剧、因锂电池出口退税等政策调整导致下游客户投资放缓而导致需求调整或减少、上游原材料价格大幅波动或上涨、公司经营管理不善等情况，则将对公司经营业绩产生较大不利影响，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。 （二）原材料价格波动风险 公司精密结构件业务中，主要原材料为硅钢片、铝材、铜材等。受到国内外钢材及有色金属材料价格波动影响，公司原材料采购价格亦随之有所波动。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为67.11%、66.47%、67.43%和70.50%，占比相对较高，对公司毛利率的影响较大。 如果未来受到国际环境、地缘局势等影响，原材料价格上涨幅度较大，且公司未能及时将该不利因素向下游客户传导，将对公司盈利能力产生不利影响。 （三）毛利率下降风险 13.98% 13.48% 16.01% 18.28% 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 、 、 和 ， 整体呈现上升趋势。宏观经济环境、产业政策、上游原材料价格、下游市场需求情况、公司产品结构等因素会影响公司毛利率水平，未来若上述因素发生重大不利变化，可能会对公司毛利率产生不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）客户集中度较高的风险 公司下游应用领域汽车行业（含新能源汽车）、锂电池行业、家用电器行业均存在市场份额较为集中的特点。报告期内，公司合并口径主营业务前五大客户的销售额占公司当年主营业务收入比重分别为82.06%、77.67%、75.38%和73.92%，随着公司市场开拓卓有成效及市场影响力逐步提升，客户集中度有所降低。自2015年公司开始制造并销售锂电池精密结构件产品以来，坚持定位于高端市场，采取大客户战略。报告期内，公司对第一大客户的销售额占公司当年主营业务收入的比重分别为56.93%、49.86%、48.03%和46.01%。 若公司未来多个大客户的经营状况同时产生大幅波动，尤其是当下游客户自购比例大幅下降，若未来公司的各项竞争优势不再维持，导致公司与主要客户交易不持续、产品被其他供应商替代，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （五）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为150,391.89万元、182,268.14万元、303,403.94万元和381,120.78万元，占同期期末流动资产的比重分别为32.96%、28.58%、46.17%和55.78%，随着公司销售规模不断扩大，公司应收账款期末金额整体呈现上升趋势。2024年末、2025年9月末，公司应收账款账面价值占流动资产的比例较前期上升较多，主要系业绩驱动及部分核心客户结算方式发生变化。未来若公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收款项不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （六）技术创新风险 公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。技术创新是公司的核心竞争优势之一，是公司保持快速且稳健发展的关键所在。 在新能源汽车、新型储能等终端应用市场高速发展的趋势下，技术更新与产品升级较快，下游客户对锂电池、电机铁芯精密结构件的要求相应提升，对于其配套的模具提出了更高的要求。公司为满足下游产业对产品质量、性能提升的要求，必须不断提出更新、更好的模具解决方案，投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。尽管公司在精密级进冲压模具、锂电池精密结构件及电机铁芯的生产上已有大量的实践和技术储备，但由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。 （七）市场竞争风险 公司模具竞争对手主要为欧美、日本等国际知名模具企业。如果国际贸易摩擦加剧或外币贬值导致进口模具的性价比提高，将对公司产品的竞争能力产生不利影响。由于电机核心部件铁芯是精密级进冲压模具主要应用领域之一，电机铁芯对于电机性能有至关重要的影响，因此下游电机企业、冲压企业均存在尝试投资上游模具行业，进行产业链延伸的可能性。若下游行业企业打破技术壁垒，短期内仍可能会对公司所在市场形成一定冲击。 精密结构件面临着国内外同行业的竞争，若竞争对手未来在技术、供应效率、产品成本等方面实现较大突破，将可能对公司的业务产生一定的冲击；随着锂电池产业链近年来向中国的转移，尤其新能源行业和储能行业，未来发展前景良好，将可能吸引更多的本地新厂商或相似企业进入公司所在行业，从而加剧本行业的竞争压力。若未来新参与者的进入对公司既有和潜在客户资源产生一定威胁，可能对公司进一步提高市场份额及盈利能力构成不利影响。 （八）募集资金投资项目产能无法消化及产能闲置的风险 公司本次募集资金主要用于锂电池精密结构件扩产项目、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）。 锂电池精密结构件扩产项目、电机铁芯扩产项目（一期）系根据下游客户的扩产计划和公司未来市场定位而开展的产能扩张。尽管公司募集资金投资项目经过充分和审慎的可行性分析，但如果受宏观经济、市场需求、政策因素等不利影响，下游行业的发展情况不及预期，需求增长不及预期，可能导致下游客户产能扩张放缓，订单量萎缩；同时，随着同行业公司的扩产，若公司无法保持现有的竞争优势及市场份额，可能导致需求不足，进而导致公司面临产能闲置、新增产能无法及时消化的风险。 人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）的主要产品为线性模组、行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠、灵巧手传动及结构件。一方面，虽然人形机器人行业呈现快速增长趋势，但当前人形机器人在技术路线、商业化模式、应用场景等方面尚未完全成熟，其大规模产业化应用尚未普及，其产业化进程存在一定不确定性。另一方面，相关产品需通过多轮送样、客户验证方可进入客户供应链，且在过程中将根据客户验证反馈持续优化产品性能与生产工艺。若相关行业产业化进程落后于预期、产业政策及市场环境等因素发生不利变化、公司相关产品工艺与性能改进和客户拓展不及预期，可能导致公司本次募投项目新增产能无法及时消化。 （九）募集资金投资项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在一定不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来锂电池精密结构件、电机铁芯及人形机器人相关产品的市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。 （十）部分募集资金投资项目尚未取得土地使用权、环评批复的风险截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目之人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）尚未取得项目建设用地的土地使用权；公司本次募投项目之锂电池精密结构件扩产项目、电机铁芯扩产项目（一期）的环评相关手续尚在办理中，尚未取得环评批复。若公司后续未能按计划取得相关项目的土地使用权、环评批复，将可能对项目建设进度造成影响，进而对本次募集资金投资项目顺利实施带来不利影响。 5% 六、发行人持股 以上股东及董事、高级管理人员关于本次可 转债发行认购事项的承诺 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （一）公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东承诺 公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东出具了《关于参与本次可转债发行认购的承诺函》，就认购本次可转债的相关事项，作出如下承诺：“1、若本人/本企业及本人/本企业一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票情形的，本人/本企业及本人/本企业一致行动人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本人/本企业及本人/本企业一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票情形的，本人/本企业及本人/本企业一致行动人将根据市场情况、资金安排及《证券法》等相关法律法规规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，则本人/本企业及本人/本企业一致行动人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债； 3、若本人/本企业及本人/本企业一致行动人出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司的非独立董事、高级管理人员承诺 公司的非独立董事、高级管理人员出具了《关于参与本次可转债发行认购的承诺函》，就认购本次可转债的相关事项，作出如下承诺： “1、若本人、本人之配偶、父母、子女（以下合称“关系密切的家庭成员”）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票情形的，本人及关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本人及关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票情形的，本人及关系密切的家庭成员将根据市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，则本人及关系密切的家庭成员承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；3、若本人及关系密切的家庭成员出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （三）公司独立董事承诺 公司的独立董事出具了《关于参与本次可转债发行认购的承诺函》，就认购本次可转债的相关事项，作出如下承诺： 1 “、本人承诺本人及本人之配偶、父母、子女将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 2、本人保证本人及本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。 3、如本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声明...............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ...................................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.......................................2三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保...............................................2四、公司利润分配政策及最近三年的利润分配情况...........................................2五、特别风险提示...................................................................................................6 六、发行人持股5%以上股东及董事、高级管理人员关于本次可转债发行认购.............................................................................................................10 事项的承诺 目 录.........................................................................................................................13 第一节释义...............................................................................................................16 第二节本次发行概况...............................................................................................22 一、公司基本情况.................................................................................................22 二、本次发行的背景和目的.................................................................................22 .....................................................................................24三、本次发行的基本情况 四、发行费用.........................................................................................................36 五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排.....................................36六、本次发行证券的上市流通.............................................................................37 七、本次发行的有关机构.....................................................................................37 八、发行人与本次发行有关人员之间的关系.....................................................39第三节风险因素.......................................................................................................40 一、与发行人相关的风险.....................................................................................40 二、与行业相关的风险.........................................................................................45 三、募投项目相关的风险.....................................................................................47 四、其他风险.........................................................................................................48 第四节发行人基本情况...........................................................................................52 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.....................................................52二、公司组织结构及重要权益投资情况.............................................................53三、公司的控股股东及实际控制人基本情况.....................................................58四、承诺与履行情况.............................................................................................60 五、董事、高级管理人员情况.............................................................................64 六、特别表决权股份或类似安排.........................................................................75 七、协议控制架构.................................................................................................75 八、公司所处行业的基本情况.............................................................................75 九、发行人主要业务...........................................................................................106 十、与产品有关的技术情况...............................................................................129 十一、固定资产、无形资产及特许经营权情况...............................................134十二、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况.......................................139十三、境外经营情况...........................................................................................139 十四、发行人报告期内的分红情况...................................................................139 十五、最近三年债券发行情况...........................................................................139 十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息的情况140...................................141 十七、报告期内深交所对发行人年度报告的问询情况 第五节财务会计信息与管理层分析.....................................................................142 一、最近三年及一期财务报告的审计意见.......................................................142二、最近三年财务报告.......................................................................................142 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况...........................................148四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.......................149...................................................151 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 六、公司财务状况分析.......................................................................................154 七、经营成果分析...............................................................................................183 八、公司现金流量分析.......................................................................................199 九、纳税情况.......................................................................................................202 十、公司资本性支出分析...................................................................................205 ...........................................................................................206十一、技术创新分析 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.......................210十三、本次发行的影响........................................................................................211 第六节合规经营与独立性.....................................................................................212 一、合规经营.......................................................................................................212 二、同业竞争.......................................................................................................216 三、关联交易.......................................................................................................220 第七节本次募集资金运用.....................................................................................228 一、本次募集资金使用计划...............................................................................228 二、本次募集资金投资项目的具体情况...........................................................228三、本次募集资金的合规性...............................................................................249 四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...........................255第八节历次募集资金运用.....................................................................................257 一、最近五年募集资金情况...............................................................................257 二、前次募集资金实际使用情况.......................................................................260 三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论.......................280第九节声明.............................................................................................................281 一、公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明.......................281.......................................................................293二、控股股东、实际控制人声明 三、保荐人（主承销商）声明...........................................................................294 四、发行人律师声明...........................................................................................297 五、会计师事务所声明.......................................................................................298 六、资信评级机构声明.......................................................................................299 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺...................................................300.....................................................................................................305 第十节备查文件 附件一：专利...........................................................................................................306 附件二：商标...........................................................................................................330 附件三：软件著作权...............................................................................................332 第一节释义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：一、普通术语
注2：本募集说明书中涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 （一）本次发行的背景 1、在全球新能源转型加快推进的背景下，新能源汽车和储能产业链迎来广阔发展空间 在全球气候变化挑战日益严峻及能源安全战略地位不断提升的双重驱动下，全球能源体系正经历深刻的低碳转型。作为实现减碳目标的关键路径，交通运输随着清洁能源占比的快速提升，电力系统对平抑波动的需求愈发迫切，储能行业作为新型电力系统的核心支撑，正迎来爆发式增长机遇。 新能源汽车与储能市场的双轮驱动，直接带动了驱动电机铁芯及锂电池核心零部件的需求升级。随着下游标杆客户产能的持续扩张，公司作为精密结构件领域的关键供应商，面临着显著的市场增量空间与业务规模化扩张契机。 2、产品终端行业获得国家产业政策大力支持 我国有关部门发布了《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《新型储能制造业高质量发展行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027年）》等一系列新能源汽车及储能行业发展的政策，为公司锂电池精密结构件业务和电机铁芯业务长期快速健康发展提供了良好政策环境。 随着国家层面将具身智能与机器人产业提升至战略高度，密集出台的支持性政策为公司人形机器人部件业务营造了长期利好的发展环境。2023年10月，工信部印发《人形机器人创新发展指导意见》，提出要“推动人形机器人产业高质量发展”。2025年3月发布的《政府工作报告》明确指出具身智能作为发展新质生产力的重要领域。 国家对于新能源汽车、储能行业及机器人产业的鼓励政策为公司长期发展提供了良好的政策环境。 （二）本次发行的目的 1 、前瞻布局产能建设，巩固行业地位，增强企业综合竞争力 一方面，随着新能源汽车及储能行业需求快速增长，下游产能的快速扩张直接拉动精密结构件需求激增，推动结构件市场规模持续扩大，行业景气度显著提升。本次募投项目的实施将有助于公司稳步扩张优质产能，是公司贯彻发展战略，充分利用技术、市场、产品品质、品牌和服务等方面的优势，顺应产业发展趋势，阶段性满足下游客户需求，进一步强化规模效应与提升行业地位的必然选择。 另一方面，在国家产业政策支持下，现阶段人形机器人正加速从实验室迈向产业化。未来随着人形机器人技术的发展和商业化落地，机器人部件需求规模将同步迎来快速增长。通过实施本次募投项目，公司可以把握人形机器人产业高速发展期，丰富现有产品结构，培育新的盈利增长点，进一步提升公司的核心竞争力。 2、满足公司未来发展资金需求，优化资本结构 报告期内，公司实现营业收入分别为575,233.20万元、601,851.22万元、712,869.25万元和659,320.78万元，经营规模持续增长。随着公司业务的持续发展，公司债务规模相应增加，结合公司规划目标，预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势，故需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。 如能成功完成本次发行，且随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率水平将逐步降低，资产负债结构将不断优化，进一步降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。 三、本次发行的基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币188,000.00万元（含188,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 （四）债券期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2 、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D＋A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 IA：指当期应计利息； Bt：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；Bt为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8 （）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； 2 （）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）公司提出重大债务重组方案的； （6）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知公司董事会或债券受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。公司董5 事会或债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。 同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。 公司董事会或债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集。公司董事会或债券受托管理人应当提供必要协助。 （十七）违约责任 1、构成可转债违约的情形 在本次债券存续期内，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： （1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；（6）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； （7）其他对本次发行可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2 、违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本次债券发行适用中国法律并依其解释。 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，应提交上海仲裁委进行仲裁，适用该机构当时有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁机构仲裁规则进行。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （二十）募集资金存管 公司已经制订了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会（或由董事会授权的人士）确定。
截至2026年2月9日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有发行人的股份数量为27,608股，广发证券融券专户持有发行人的股份数量为2,060股（扣除已融出部分口径），广发证券控股子公司广发证券资产管理（广东）有限公司所管理产品持有发行人股份的数量为500股，前述持股合计占发行人总股本的0.0174%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。 第三节风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）创新及技术风险 1、技术创新风险 公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。技术创新是公司的核心竞争优势之一，是公司保持快速且稳健发展的关键所在。 在新能源汽车、新型储能等终端应用市场高速发展的趋势下，技术更新与产品升级较快，下游客户对锂电池、电机铁芯精密结构件的要求相应提升，对于其配套的模具提出了更高的要求。公司为满足下游产业对产品质量、性能提升的要求，必须不断提出更新、更好的模具解决方案，投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。尽管公司在精密级进冲压模具、锂电池精密结构件及电机铁芯的生产上已有大量的实践和技术储备，但由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。 2、主要技术人员流失及核心技术泄密风险 随着市场竞争的加剧，发行人对于高级技术人才需求逐步增加，如果公司出现核心技术泄露、核心技术人员流失，导致相应的研发成果失密或被侵权，会对公司的设计能力、生产效率和产品质量造成不利影响，削弱公司在市场竞争中的技术优势。 （二）经营风险 1、客户集中度较高的风险 公司下游应用领域汽车行业（含新能源汽车）、锂电池行业、家用电器行业均存在市场份额较为集中的特点。报告期内，公司合并口径主营业务前五大客户的销售额占公司当年主营业务收入比重分别为82.06%、77.67%、75.38%和73.92%，随着公司市场开拓卓有成效及市场影响力逐步提升，客户集中度有所降低。自2015年公司开始制造并销售锂电池精密结构件产品以来，坚持定位于高端市场，采取大客户战略。报告期内，公司对第一大客户的销售额占公司当年主营业务收入的比重分别为56.93%、49.86%、48.03%和46.01%。 若公司未来多个大客户的经营状况同时产生大幅波动，尤其是当下游客户自身的经营情况及市场环境出现重大不利变化，导致客户对公司产品的需求量或采购比例大幅下降，若未来公司的各项竞争优势不再维持，导致公司与主要客户交易不持续、产品被其他供应商替代，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 2、原材料价格波动风险 公司精密结构件业务中，主要原材料为硅钢片、铝材、铜材等。受到国内外钢材及有色金属材料价格波动影响，公司原材料采购价格亦随之有所波动。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为67.11%、66.47%、67.43%和70.50%，占比相对较高，对公司毛利率的影响较大。 如果未来受到国际环境、地缘局势等影响，原材料价格上涨幅度较大，且公司未能及时将该不利因素向下游客户传导，将对公司盈利能力产生不利影响。 3、税收优惠政策变化的风险 截至报告期末，震裕科技、子公司苏州范斯特、子公司宁波震裕汽车部件、子公司宁德震裕、子公司广东震裕、子公司常州震裕、子公司岳阳范斯特取得了《高新技术企业证书》，子公司宜宾震裕符合西部大开发税收优惠政策，企业所得税按照15%计缴。若证书到期后未能继续取得或国家西部大开发税收优惠政策发生变化，则由于不能享受税收优惠而对本公司的盈利造成不利影响。此外，公司及符合条件的子公司还享受了包括先进制造业企业增值税加计抵减、研发费用所得税加计扣除等多项税收优惠。如果未来税收政策发生不利变化或本公司不能持续获得上述税收优惠，将对本公司的盈利造成不利影响。 4、租赁厂房风险 截至报告期末，子公司宁德震裕、荆门震裕、上饶震裕、岳阳范斯特等部分生产经营厂房为租赁取得。出租方与公司按照市场化、商业化标准签订了长期的设完成，发行人部分经营场所将面临搬迁，短期内可能使得生产能力、生产效率、交货时间等受到一定不利影响。 5、公司房屋建筑物及土地使用权抵押风险 为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，截至募集说明书签署日，公司部分自有房屋建筑物及土地使用权用于商业银行抵押授信。未来，如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力影响导致资金周转存在困难而无法偿还相关贷款，公司或存在被行使抵押权的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。 6、实际控制人股权质押风险 截至本募集说明书签署日，公司实际控制人蒋震林、洪瑞娣及其一致行动人宁波震裕新能源有限公司、宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司8,008.3990万股股份，其中，蒋震林及宁波震裕新能源有限公司累计质押公司2,331.0394万股，累计质押股份占实际控制人及其一致行动人所持有公司股份数量的29.11%，占公司总股本的13.44%。若公司实际控制人因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，进而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。 （三）内控风险 1、实际控制人控制风险 公司实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士。本次发行前，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司46.17%表决权股份，对公司绝对控股；本次发行后，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司46.17%表决权股份，仍居绝对控股地位。 未来如果公司实际控制人利用其控股地位，对公司的经营决策、人事任免等事项作出影响，则存在实际控制人不当控制、损害公司及其他中小股东利益的风险。 2、公司规模迅速扩张引致的管理风险 为满足客户需求及巩固公司市场地位，公司产能需求迅速扩张，公司面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。未来若公司现有管理体系不能适应快速扩张则经营业绩将受到一定程度的影响。 3、产品质量索赔的风险 公司应按照与客户约定的有关技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向客户提供符合质量、规格和性能规定的精密级进冲压模具及其下游精密结构件产品。 由于新能源汽车、储能领域均对锂电池及电机铁芯的质量要求极高，涉及生命财产安全，因此下游厂商对供应商产品的质量要求也极高。报告期内，2022年公司曾因部分批次锂电池精密结构件产品存在金属丝，造成客户工时损耗和产品报废损失，经双方协商，对客户装机时发生的损失进行质量赔偿4,464.41万元。 若公司未来再次发生产品质量问题，则会对公司生产经营造成较大不利影响，且随着客户使用公司有瑕疵产品加工越深入，后续发现问题后，则赔偿金额越大。 若因公司产品存在质量缺陷、引发客户损失，公司将存在因产品质量问题导致客户索赔、停产整顿、客户流失、现金流短期内大额流出等经营性风险。 （四）财务风险 1、经营业绩波动或下滑风险 报告期内，公司实现营业收入分别为575,233.20万元、601,851.22万元、712,869.25万元和659,320.78万元，实现净利润分别为10,364.04万元、4,276.88万元、25,394.91万元和41,086.99万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为9,175.68万元、879.49万元、23,114.20万元和39,790.74万元，营业收入整体平稳增长的同时，净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润存在一定波动。在实际经营中，宏观经济环境、行业市场空间、市场竞争情况、下游客户需求、上游原材料价格变动、公司经营管理情况等因素均会对公司经营业绩产生直接、间接层面的影响。未来若出现宏观经济下行、行业市场空间下降、市场竞争加剧、因锂电池出口退税等政策调整导致下游客户投资放缓而导致需求调整或减少、上游原材料价格大幅波动或上涨、公司经营管理不善等情况，则将对公司经营业绩产生较大不利影响，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。 2、毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.98%、13.48%、16.01%和18.28%，整体呈现上升趋势。宏观经济环境、产业政策、上游原材料价格、下游市场需求情况、公司产品结构等因素会影响公司毛利率水平，未来若上述因素发生重大不利变化，可能会对公司毛利率产生不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 3、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为150,391.89万元、182,268.14万元、303,403.94万元和381,120.78万元，占同期期末流动资产的比重分别为32.96%、28.58%、46.17%和55.78%，随着公司销售规模不断扩大，公司应收账款期末金额整体呈现上升趋势。2024年末、2025年9月末，公司应收账款账面价值占流动资产的比例较前期上升较多，主要系业绩驱动及部分核心客户结算方式发生变化。未来若公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收款项不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。 4 、经营活动现金流波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-99,749.37万元、-55,849.76万元、-49,740.07万元和23,959.29万元，发行人净利润分别为10,364.04万元、4,276.88万元、25,394.91万元和41,086.99万元。2022年度、2023年度、2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系客户、供应商结算周期存在错配及使用部分销售回款票据支付工程设备采购款导致；2025年1-9月，随着公司进一步扩大对供应商使用供应链票据结算范围以降低暂时性营运资金缺口，公司经营活动产生的现金流量净额有所改善。若公司未来业务规模进一步扩大，如不能有效控制应收账款规模及回款周期，将仍然可能导致经营活动现金流量净额低于净利润或为负的情况，进而增加公司运营资金压力，不利于公司抵御经营风险。 5、存货跌价风险 91,648.81 84,644.54 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 万元、 万元、 99,016.37万元和107,262.72万元，占流动资产的比例分别为20.09%、13.27%、15.07%和15.70%。未来，随着公司经营规模进一步扩大，公司存货金额可能将进一步提升。公司已建立完善的存货管理制度，但未来若市场发生重大不利变化，公司存货可能存在不能及时变现或跌价的风险，对公司经营业绩造成不利影响。 6、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为69.38%、75.89%、73.80%和64.43%。目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有相对充足的授信额度；下游客户商业信用良好，付款较为稳定。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，可能面临无法按期偿还到期债务的风险，对资金周转及正常经营造成不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动风险 公司精密级进冲压模具及其下游精密结构件业务的主要客户属于家电、新能源锂电池、汽车、工业工控等行业，上述行业与宏观经济发展高度相关。如果前述行业受到宏观经济波动、国际贸易摩擦加剧或行业自身调整的不利影响而需求放缓，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）产业政策变化风险 结合储能行业、新能源汽车行业、人形机器人行业发展趋势与目前公司业务布局与规划，公司未来在储能领域、新能源汽车领域及人形机器人领域的收入规模将持续提升，届时受到相关产业政策的影响程度将会加大。若政府对新能源汽车、储能、人形机器人等下游行业的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致公司经营业绩出现波动。 为保护我国在战略新兴产业的核心技术优势，我国政府可能适时出台对锂电池行业相关产品限制出口政策。未来若因出口政策调整导致相关锂电池产品出口受限，可能对公司的业务产生不利影响。 2026年1月8日，财政部、税务总局联合发布《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第2号），明确自2026年4月1日起至2026年12月31日，将电池产品的增值税出口退税率由9%下调至6%；2027年1月1日起，取消电池产品增值税出口退税。取消出口退税将直接抬升下游客户电池出口成本，若成本无法转嫁或海外市场份额下滑，可能对下游行业企业出口及盈利能力产生重大不利影响，并向上传导至公司锂电池精密结构件业务，进而对公司业绩造成不利影响。 （三）下游行业需求波动风险 公司精密结构件业务中锂电池精密结构件及电机铁芯的主要下游行业为新能源汽车行业及储能行业，报告期内来自精密结构件业务的收入占公司主营业务收入的比重分别为93.60%、94.08%、93.25%和93.76%。若未来新能源汽车增速放缓、储能行业竞争激烈程度提高、因锂电池出口退税等政策调整导致下游客户投资放缓，存在下游行业需求发生较大变化的风险。 公司精密级进冲压模具业务的主要下游行业为家电行业，报告期内来自家电行业的精密级进冲压模具业务收入占模具业务总收入的比重较高，受行业集中度的不断提升、房地产市场销售放缓和国际贸易摩擦影响，家电行业整体处于增长较缓慢的市场态势。公司的级进模业务整体收入占比较小，但其成长性仍会受宏观经济形势、国家产业政策、下游行业市场需求的波动影响，如果家电行业增速继续放缓乃至出现重大不利变化，将对公司业绩产生一定的不利影响。 （四）市场竞争风险 公司模具竞争对手主要为欧美、日本等国际知名模具企业。如果国际贸易摩擦加剧或外币贬值导致进口模具的性价比提高，将对公司产品的竞争能力产生不利影响。由于电机核心部件铁芯是精密级进冲压模具主要应用领域之一，电机铁芯对于电机性能有至关重要的影响，因此下游电机企业、冲压企业均存在尝试投资上游模具行业，进行产业链延伸的可能性。若下游行业企业打破技术壁垒，短期内仍可能会对公司所在市场形成一定冲击。 精密结构件面临着国内外同行业的竞争，若竞争对手未来在技术、供应效率、产品成本等方面实现较大突破，将可能对公司的业务产生一定的冲击；随着锂电池产业链近年来向中国的转移，尤其新能源行业和储能行业，未来发展前景良好，将可能吸引更多的本地新厂商或相似企业进入公司所在行业，从而加剧本行业的竞争压力。若未来新参与者的进入对公司既有和潜在客户资源产生一定威胁，可能对公司进一步提高市场份额及盈利能力构成不利影响。 三、募投项目相关的风险 （一）募集资金投资项目产能无法消化及产能闲置的风险 公司本次募集资金主要用于锂电池精密结构件扩产项目、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）。 锂电池精密结构件扩产项目、电机铁芯扩产项目（一期）系根据下游客户的扩产计划和公司未来市场定位而开展的产能扩张。尽管公司募集资金投资项目经过充分和审慎的可行性分析，但如果受宏观经济、市场需求、政策因素等不利影响，下游行业的发展情况不及预期，需求增长不及预期，可能导致下游客户产能扩张放缓，订单量萎缩；同时，随着同行业公司的扩产，若公司无法保持现有的竞争优势及市场份额，可能导致需求不足，进而导致公司面临产能闲置、新增产能无法及时消化的风险。 人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）的主要产品为线性模组、行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠、灵巧手传动及结构件。一方面，虽然人形机器人行业呈现快速增长趋势，但当前人形机器人在技术路线、商业化模式、应用场景等方面尚未完全成熟，其大规模产业化应用尚未普及，其产业化进程存在一定不确定性。另一方面，相关产品需通过多轮送样、客户验证方可进入客户供应链，且在过程中将根据客户验证反馈持续优化产品性能与生产工艺。若相关行业产业化进程落后于预期、产业政策及市场环境等因素发生不利变化、公司相关产品工艺与性能改进和客户拓展不及预期，可能导致公司本次募投项目新增产能无法及时消化。 （二）募集资金投资项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在一定不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来锂电池精密结构件、电机铁芯及人形机器人相关产品的市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。 （三）募集资金投资项目新增折旧摊销的影响 由于本次募投项目涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目预计每年新增折旧摊销费用最高为13,714.78万元，对公司利润总额将产生一定影响。尽管公司已对募投项目开展充分论证与可行性分析，且根据项目效益预测，新增效益足以抵消上述新增折旧摊销费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争格局、技术迭代等多方面因素影响，鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的折旧摊销也将对发行人业绩产生一定的不利影响。 （四）部分募集资金投资项目尚未取得土地使用权、环评批复的风险截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目之人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）尚未取得项目建设用地的土地使用权；公司本次募投项目之锂电池精密结构件扩产项目、电机铁芯扩产项目（一期）的环评相关手续尚在办理中，尚未取得环评批复。若公司后续未能按计划取得相关项目的土地使用权、环评批复，将可能对项目建设进度造成影响，进而对本次募集资金投资项目顺利实施带来不利影响。 四、其他风险 （一）与本次可转债发行相关的主要风险 1、到期无法转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：一方面，公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次发行可转债的当期转股价格，则本次可转债的转换价值可能降低，并对投资者的投资收益产生不利影响。 另一方面，本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 2、价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂且存在不确定性，甚至可能出现异常波动。提醒投资者充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 3、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为9,175.68万元、879.49万元、23,114.20万元和39,790.74万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-99,749.37万元、-55,849.76万元、-49,740.07万元和23,959.29万元，资产负债率为69.38%、75.89%、73.80%和64.43%。考虑到公司本次可转债188,000 188,000 发行规模不超过 万元（含 万元）及可转债市场利率情况，若本 次可转债持有人转股期内不转股，虽然公司具有还本付息的能力，但公司的资产负债率及偿还的债券利息及本金将增加。同时，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 4 、不实施向下修正及修正幅度不确定性风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。 5、即期回报被摊薄的风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会在一定范围内增加，而募投项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 6、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、未设立担保的风险 本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （二）评级风险 公司聘请的评级公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本可转债进行了评级，本次可转债的债项信用等级为AA-，震裕科技的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 （三）发行注册审批风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需深交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 第四节发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至2025年9月30日，公司股本结构情况如下：（未完）  |