果麦文化(301052):2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
果麦文化传媒股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要 二零二六年二月 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 声明 本公司及全体董事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 特别提示 一、果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”、“本公司”或“公司”）2026年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《果麦文化传媒股份有限公司章程》制定。 二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为150.00万股，约占本计划公告时公司股本总额9,895.9339万股的1.5158%。其中：首次授予135.00万股，占本计划拟授予权益总数的90.00%，占本计划公告时公司股本总额的1.3642%；预留15.00万股，占本计划拟授予权益总数的10.00%，占本计划公告时公司股本总额的0.1516%。 公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。 预留部分将在本计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出，董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为21.03元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。 六、本激励计划首次授予激励对象总人数为10人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，公司独立董事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定。本计划激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 九、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本计划经公司股东会审议通过方可实施。 十一、自公司股东会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。 公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及《监管指南1号》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定。 十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 目录 第一章本激励计划的目的与原则.................................................................................7 第二章本激励计划的管理机构.....................................................................................8 第三章激励对象的确定依据和范围.............................................................................9 第四章限制性股票的来源、数量和分配...................................................................11 第五章激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定..................................13第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..........................................16第七章限制性股票的授予与归属条件......................................................................18 第八章限制性股票的调整方法和程序......................................................................22 第九章限制性股票的会计处理...................................................................................24 第十章公司、激励对象异动的处理...........................................................................26 第十一章附则...............................................................................................................29 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第一章本激励计划的目的与原则 为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 截至本激励计划草案公告日，公司2024年限制性股票激励计划尚在有效期内。 公司于2024年4月24日召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。截至本激励计划草案公告日，2024年限制性股票激励计划尚未归属。 本激励计划与公司正在实施的2024年限制性股票激励计划相互独立，分别系公司基于各个阶段的需求制定方案并执行，不存在相关联系。 一、本激励计划的目的 （一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现； （二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。 二、本激励计划遵循的原则 （一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则； （二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则； （三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第二章本激励计划的管理机构 一、股东会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。并负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》进行监督。 四、公司在股东会审议通过本计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第三章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。 （三）激励对象的考核依据 根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。 二、激励对象的范围 （一）本计划首次授予涉及的激励对象共计10人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司中层管理人员、核心骨干员工。 本计划涉及的激励对象不包括独立董事，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包含外籍员工。激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。 预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 三、激励对象的核实 （一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。 （二）公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取5 公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
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2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。 3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
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若预留部分在公司2026年三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 四、本激励计划的禁售规定 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 等相关规定； （四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次授予限制性股票的授予价格 首次授予的限制性股票的授予价格为每股21.03元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.03元的价格购买公司向激励对象增发或自二级市场回购的公司A股普通股股票。 二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股41.73元的50%，为每股20.86元； 2、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股42.06元的50%，为每股21.03元。 三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留的限制性股票授予价格与首次授予一致。即满足预留授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.03元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。 预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 四、定价依据及合理性说明 公司是一家以数智和IP驱动的新出版公司。践行“以微小的力量推动文明”的企业使命。依托于创始团队多年来开发及运营的强大的内容地基、经公司研发并在实践中行之有效的“果麦方法论”训练后具有高效稳定产出的策划团队、以及高度信赖公司且持续创作优质内容的杰出作家学者们，开辟了“出版+互联网”新商业模式。并基于出版积累的内容和数据，开发网络、影视、文旅等多种IP产品，希望成为世界领先的数智文化企业。 随着人工智能的发展，果麦积极布局AI赛道，推出“书世界（出版行业协同工作管理平台）”整体解决方案。该“智能出版平台”涵盖了出版的各个环节，包括策划、选题、编辑、生产、营销等，其中包括公司历时两年研发的“金字塔大模型”（大模型备案号Shanghai-JinZiTa-202409230018）及其应用软件“AI校对王”。公司结合多年沉淀下来的方法论、数据库及工作流程，叠加AI能力，致2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 力于提升出版行业的工作效率。 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本次限制性股票授予价格的定价方式有助于公司中长期激励机制的建设，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则，有助于保持核心员工的工作积极性和稳定性，能够更好地保障股东权益。 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第七章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）公司业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，具体如下所示： 1、首次授予的限制性股票 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、预留授予的限制性股票 若预留部分限制性股票在2026年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2026年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（五）个人绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会审议通过，方达成归2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司在职员工。 （六）业绩考核指标设置的合理性分析 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润是衡量公司主营业务盈利能力、业绩水平的重要指标，公司主营业务为图书出版发行、互联网及其他衍生业务。2023年以来，随着AI在文字、图片、视频等多领域多模态的飞速发展，公司积极部署AI赛道，持续进行产品迭代及研发。一方面，公司需在新兴赛道加快布局与投入，另一方面，公司力求在市场恢复增长态势，保持一定的行业竞争力，在不断波动的行业背景下，公司对人才的需求是长期持续且紧迫的，未来公司发展战略的实现依赖于核心人才的稳定性及目标一致，公司确定本次激励计划的业绩考核目标，系充分考虑了公司及行业的实际情况以及未来发展需求，并结合激励有效性进行确定，力求在不确定的环境下保持核心团队的工作积极性，提升公司的核心竞争力，具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第八章限制性股票的调整方法和程序 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转0 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 Q / P 其中： 0为调整前的第二类限制性股票授予归属数量； 1为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比2 例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即10 n Q / 股公司股票缩为 股股票）； 为调整后的第二类限制性股票授予归属数量。 （四）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的第二类限制性股票数量进行相应调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P-V 0 P V P 其中： 0为调整前的授予价格； 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股票的授予价格进行相应调整。 三、公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，第二类限制性股票的授予/归属数量和价格不做调整。 四、本激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定，向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
提醒股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第十章公司、激励对象异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿或补偿责任。 （二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 （三）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更 1、若激励对象成为公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含下属分、子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象未归属的限制性股票不得归属，作废处理，同时激励对象应当返还其已归属的限制性股票所获得的全部收益。 （二）激励对象离职 1、激励对象发生主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系或聘用关系的，激励对象未归属的限制性股票不得归属，作废处理，同时激励对象应当返还其已归属的限制性股票所获得的全部收益。 （三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程序办理归属，且薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，其已归属股票不作处理，自退休之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条件。 2、激励对象非因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第十一章附则 一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东会批准之日起生效。 二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。 三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东会授权董事会负责本激励计划的后续管理，本激励计划由公司董事会负责解释。 果麦文化传媒股份有限公司董事会 2026年2月27日 中财网
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