美年健康(002044):发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2026年02月26日 19:21:41 中财网

原标题:美年健康:关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2026-014
美年大健康产业控股股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及公司控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年8月22日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130013号），并于2025年9月20日披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告》《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件。

根据深交所的进一步审核意见，公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核实、落实和回复，同时本次交易的审计基准日更新至2025年9月30日，公司对草案（修订稿）进行了再次修订、补充和完善，并于2026年2月27日披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的相关文件。

相较公司于2025年9月20日披露的草案（修订稿），本次主要修订情况如下：

草案（修订稿）章节	修订说明
释义	更新释义。
重大事项提示	更新了加期财务数据。
重大风险提示	新增了部分标的公司报告期内应收账款回款进度放缓的风 险。
第一节本次交易概况	1.根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，更新了郑州美健 健康管理有限公司、安徽美欣健康管理咨询有限公司等2家 标的公司的业绩补偿方式、承诺净利润； 2.更新本次交易已履行的决策和审批程序。
第二节上市公司基本情况	1.更新了上市公司截至2025年9月30日的前十大股东情况； 2.更新了加期财务数据。
第三节交易对方基本情况	1.更新了部分非自然人交易对方的工商信息、上层股权结 构、对外投资情况、重大诉讼或者仲裁情况等； 2.更新了部分自然人交易对方的任职情况、对外投资情况 等。
第四节标的公司基本情况	1.更新了标的公司及其下属重要子公司加期财务数据； 2.更新了标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情 况； 3.更新了部分标的公司经营资质情况； 4.更新了部分标的公司历史沿革及产权控制关系； 5.新增了部分标的公司行政处罚情况； 6.更新了标的公司销售、采购情况。
第七节本次交易主要合同	1.补充披露《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内 容； 2.补充披露《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的主要 内容。
第八节本次交易的合规性 分析	更新了上市公司2025年1-9月交易前后的主要财务数据， 以及基本每股收益的摊薄情况。
第九节管理层讨论与分析	更新了加期财务数据。
第十节财务会计信息	更新了加期财务数据。
第十一节同业竞争和关联 交易	1.更新了加期财务数据； 2.更新了标的公司的关联方情况；更新了关联交易情况。
第十二节风险因素	新增了部分标的公司报告期内应收账款回款进度放缓的风 险。
第十三节其他重大事项	更新了加期财务数据。

除上述更新、修订之外，公司对草案（修订稿）少许表述进行了完善，对本次交易方案不构成影响。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二六年二月二十七日