民德电子(300656):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:民德电子:2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年二月 声 明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行A股股1 A 票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：、本次向特定对象发行 股股票方案经上市公司股东会审议通过；2、本次向特定对象发行A股股票经深交所审核通过；3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。 六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。 特别提示 一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票/ 20 交易总额定价基准日前 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 四、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按本预案出具之日的总股本计算即不超过51,337,521股（含本数），且募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。 最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据公司股东会的授权，按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 五、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 六、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 七、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 八、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，本预案已在“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。 十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特请投资者注意。具体情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险说明”，注意投资风险。 目 录 声 明........................................................................................................................................2 特别提示....................................................................................................................................3 释 义........................................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行股票方案概要........................................................................10 一、发行人基本情况......................................................................................................10 二、本次发行的背景和目的..........................................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系..................................................................................16 四、本次发行方案概要..................................................................................................16 五、募集资金投向..........................................................................................................18 六、本次发行决议有效期..............................................................................................19 七、本次发行是否构成关联交易..................................................................................19 八、本次发行是否导致公司控制权发生变化..............................................................19 九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................................19十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序..........20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................21 一、本次募集资金使用计划..........................................................................................21 二、募集资金投资项目的具体情况..............................................................................21 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响......................................................27四、本次募集资金使用的可行性分析结论..................................................................28 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................................29 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的情况......................................................................................................................................29 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........................30三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................30 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况..........................30五、本次发行对公司负债情况的影响..........................................................................31 六、本次向特定对象发行相关风险说明......................................................................31 ....................................................................34第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司的利润分配政策..............................................................................................34 二、最近三年利润分配方案及执行情况......................................................................36 三、最近三年现金分红情况..........................................................................................37 四、最近三年未分配利润使用情况..............................................................................38 五、公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划...............................................38第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................................41 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..41二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响......................41三、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......................................................43四、董事会选择本次融资的必要性和合理性..............................................................44 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................................................44 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......................................................46七、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..........................47释 义 在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、多重需求引领叠加，高压、大功率半导体市场爆发 功率半导体作为电力电子装置的核心器件，承担电能转换、控制及节能功能，AI 是电力电子系统高效运行的关键支撑。当前， 算力爆发式增长正在成为核心驱动力，并与全球能源结构迭代、新能源汽车高压化转型浪潮共振，围绕“高效电能转换、稳定高压供电”形成刚性需求，直接推动高压、大功率半导体成为行业增长的关键引擎；同时，行业前期库存优化已进入收尾阶段，供需格局迎来根本性扭转，为行业景气回升及量价齐升筑牢坚实基础，推动行业迎来高质量增长阶段。 人工智能产业的高速发展，推动全球AI数据中心建设持续加速，算力需求呈现爆发式增长，对各国的能源电力供给提出了刚性需求。未来AI发展的竞争将更深层次地依赖于能源获取、转换效率与系统的稳定性和可持续性，“AI的尽头是电力”已成行业共识，新建大型数据中心用电需求普遍达数百兆瓦，未来AI工厂更将迈向吉瓦级用电规模，这一需求直接驱动其电源系统向高压、大功率架构升级，并带动全球能源电力建设投入持续加码。高压、大功率半导体作为核心器件，是实现电能高效转换、稳定远距离传输及电网智能化升级的关键支撑，其运行的可靠性直接决定整套系统的稳定性。因此，随着全球能源电力基建提速，国家电网公布了“十五五”期间固定资产投资计划达到4万亿元，海外多国也同步加大电网与新能源基建布局，直接拉动对高压、大功率半导体的市场需求。 同时，全球能源结构迭代，在“双碳”目标下，风电、光伏、储能等领域需求持续攀升，相关功率模块市场需求旺盛；新能源汽车向高压化转型，其单车功率半导体价值量可达传统燃油车的5倍，进一步推升了对高压、大功率器件的市场需求。 通过综合对比设备、工艺（如深沟槽工艺等）、晶圆应力、成本等多方面因素，6英寸晶圆厂更适合高压、大功率半导体的生产制造，生产需求显著攀升。 2、全球6、8英寸成熟制程晶圆加工产能迁移，中国大陆成熟制程晶圆厂迎来发展机遇 为把握AI历史机遇，台积电、三星等国际大厂均聚焦资源投入回报率更高AI 12 6 的先进制程，以扩大 算力和存储相关 英寸晶圆加工产能，并逐步减少 、8英寸成熟制程的资源供给和产能。根据TrendForce报道，台积电6英寸Fab2和8英寸Fab5预计将在2027年停止生产；另，三星计划在2026年下半年关停韩国器兴（Giheung）的8英寸S7厂。 巨头的退出恰逢需求的复苏。AI并不只存在于云端算力，它带动的电源管理（PMIC）与功率器件等成熟制程晶圆需求呈指数级增长。这种需求结构性上6 8 行撞上供给侧硬收缩，直接导致了 、 英寸成熟制程产能的供需天平失衡。未来，12英寸晶圆厂将承接主流规模化制造产能，而6、8英寸成熟制程晶圆厂逐步变成一个更贵、更专用、更高混合度的产能池。 台积电与三星逐步收缩6、8英寸产能，本质上是一场成熟工艺供给侧的“退潮”——但对中国大陆晶圆厂而言，反而打开了一个极其宝贵的窗口期：承接6、8英寸存量市场的再分配。随着国际厂商旧线关停推进，6、8英寸整体供给进入负增长，全球功率与模拟链条的可用产能变得更稀缺，海外客户开始更集中地寻找替代产能，为大陆成熟制程晶圆厂带来一轮难得的客户导入机会与盈利弹性。 根据群智咨询（Sigmaintell）发布的数据显示，2025年第四季度全球主要晶圆厂平均产能利用率达90%。根据公开信息，自2025年下半年以来，中芯国际、华虹公司及华润微等国内龙头企业的产能利用率均高位运行，并且逐步上调产品价格；此外，国际功率半导体巨头英飞凌也于2026年2月宣布，将于4月1日起上调部分功率器件价格，行业呈现量价稳步提升的发展趋势。 3、央地政策协同联动，构筑半导体产业全链条政策支撑体系 半导体产业作为国家战略性新兴产业，是支撑经济社会高质量发展、保障产业供应链安全的核心领域。近年来，从国家到地方，密集出台了一系列针对性政策，构建全方位政策支撑体系，引导金融、人才、技术等各类资源向半导体产业集聚，为行业科技创新与规模化发展筑牢制度保障。 国家层面政策锚定战略方向，为半导体产业发展划定了清晰路径。2014年国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确将集成电路产业定位为战略性、基础性和先导性产业，提出到2030年实现产业链主要环节达到国际先进水平的核心目标，为产业长期发展奠定政策基石。2025年，中央在《国民经济和社会发展第十五个五年规划建议》中提出，要进一步聚焦新质生产力培育，完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路关键核心技术攻关，同时强调要强化产业链韧性与安全，将产业基础再造工程、制造业重点产业链高质量发展行动列为优先任务，推动半导体产业向高端化、自主化方向突破。 地方层面政策精准落地，形成与国家战略同频共振的发展格局。2022年浙江省发布《新时期促进浙江省集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，明确提出依托“关键核心技术攻关在线”应用，围绕集成电路制造关键工艺及核心装备材料等重点领域，各地需给予资金、人才及产品平台等政策支持。同时，政策强调充分发挥各级政府产业基金作用，重点投向具有重要带动作用的集成电路特色工艺制造、先进封测及核心装备材料等重大投资项目，撬动社会资本共同投资，从而构建完善的集成电路全产业链生态体系。2023年，浙江省丽水市出台《丽水特色半导体“万亩千亿”新产业平台人才科技规划（2024-2026年）》，以半导体制造为核心抓手，明确将聚焦半导体制造环节，通过引进领军企业、集聚专业人才，全力打造特色鲜明的千亿级产业集群。 综上，国家与地方政策形成上下联动、精准发力的协同效应，从战略定位、发展路径到资源保障，构建起全链条政策支撑体系。这一系列政策不仅为半导体产业整体发展注入强劲动力，更针对性聚焦半导体制造等关键环节，为公司深耕功率半导体领域、推进产业链布局提供了有利的政策环境，助力公司借助政策红利加速技术突破与产能扩张，巩固行业竞争优势。 （二）本次发行的目的 1、锚定双轮驱动战略，以晶圆代工为核心筑牢功率半导体业务根基 公司确立“深耕AiDC，聚焦功率半导体”的双轮驱动战略，其中功率半导体业务是公司未来核心增长极。目前，公司已通过控股子公司广芯微和广微集成、参股公司晶睿电子和芯微泰克等，完成了功率半导体晶圆材料、芯片设计和晶圆代工产业链关键环节的布局，并构建起“smartIDM模式”——以资本参股或控股模式打通全产业链核心环节，既有效保障供应链安全稳定，又保留各环节企业的独立市场竞争活力，实现产业链协同与个体效能的平衡。 图一：公司功率半导体“smartIDM模式”生态体系 晶圆代工业务在功率半导体产业中占据核心枢纽地位，这是与先进制程工艺的共性。与先进制程工艺的差异则体现为，功率半导体核心依赖特色工艺，其性能表现高度依赖器件结构的精准实现与制造过程的精细化管控，工艺水准直接决定功率半导体的电子传输效率、损耗控制等核心性能及长期可靠性。同时，晶圆代工也是功率半导体技术迭代的核心载体，每一轮功率器件革新均伴随制造工艺的创新升级。基于此，公司将晶圆代工业务作为功率半导体板块的核心抓手，通过控股广芯微，将产业链核心的晶圆代工环节纳入上市公司体系，持续构建功率半导体产业smartIDM生态圈，推动生态圈各环节产能提升与扩产落地，强化产业链协同效应，为公司功率半导体业务长远发展构筑深厚竞争壁垒。 本次发行募集资金重点投向特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目，是落实公司总体发展战略的关键举措。一方面，公司将通过购置先进生产设备及智能管控软件系统，扩大广芯微晶圆代工产能规模，释放规模效应，显著提升对下游客户的订单承接与交付能力，缓解现有产能瓶颈；另一方面，以做大做强广芯微为核心，充分发挥其在公司功率半导体业务中的协同牵引作用，树立公司在行业内的产业影响力与核心竞争力，筑牢功率半导体业务发展基座，进而带动整个smartIDM模式的高效运转，推动公司双轮驱动战略目标稳步落地。 2、晶圆代工产能亟需扩容，募资扩产适配下游需求并强化竞争力 受益于AI数据中心、能源电力建设、汽车电子等下游核心领域需求的持续攀升，全球功率半导体市场需求稳步增长，这也直接带动广芯微晶圆代工业务的快速发展。目前，广芯微的量产规模与客户数量均稳步增长，产出从2025年初的6,000片/月快速提升至年末的4万片/月，工艺成熟度及产品良率均获得下游客户的广泛认可，为业务进一步拓展奠定了坚实基础。在晶圆制造行业，产能规模不仅直接决定企业的规模效应与盈利能力，更是抢占优质客户、提升市场话语权的核心关键。当前广芯微的产能规模较小，既难以形成显著的规模成本优势，也在一定程度上制约了其承接下游优质客户订单的能力，产能瓶颈已成为业务升级的核心制约因素，亟需通过产能扩张突破发展瓶颈，进一步增强市场影响力与盈利水平。 本次发行募集资金将用于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目，项目建成后，预计新增月产能6万片，产线将重点聚焦高压、大功率应用场景，投产IGBT、特高压VDMOS及700V高压BCD等产品，主要匹配AI数据中心大功率电源、特高压电力设施、光储及工业逆变器、汽车电子和大型工控电机等下游领域对高压、大功率器件的需求，进一步丰富公司产品线矩阵，拓宽客户覆盖范围。同时，产能规模的扩大将有利于公司实现规模效应，并通过优化生产成本、提升供应链议价能力等途径降低运营成本，显著增强公司在晶圆代工领域的市场竞争力。本次产能扩张既是对下游市场需求的响应，也是公司突破发展瓶颈、提升市场份额、增强行业竞争力的关键举措。 3 、优化公司产品与技术布局，提升盈利能力，降低财务风险 目前，公司功率半导体产品以高能效二极管、MOSFET为主，并持续加大高压、大功率半导体产品线布局。本次发行将从产品布局与财务结构两大核心维度，全面优化公司经营发展状况，助力公司抢抓行业机遇。一是提升公司产能规模，募投项目计划重点投产于高压、大功率领域的IGBT、特高压VDMOS和700V高压BCD等产品，有利于丰富公司产品线，并进一步拓展高端市场，提升产品附加值和公司的盈利能力；二是有效增强公司的资本实力，并优化财务结构，本次发行亦计划以部分募集资金补充流动资金，将切实夯实公司资金基础，有利于减少财务费用支出，提升公司盈利能力与抗风险能力，为后续持续研发投入、产能完善提供坚实资金保障。通过产品与技术布局的优化及财务结构的改善，公司将实现可持续发展，为股东创造更高回报。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类、面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易20 日股票交易总额÷定价基准日前 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：派发现金股利：P1＝P0－D 送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） P0 P1 其中， 为调整前发行价格， 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 在此基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 A 本次向特定对象发行 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按本预案出具之日的总股本计算即不超过51,337,521股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。 （八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 五、募集资金投向 本次向特定投资者发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 六、本次发行决议有效期 本次发行股东会决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内有效。 七、本次发行是否构成关联交易 目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，许香灿先生和许文焕先生系父子关系，合计直接持有公司股份39,969,788股，占公司总股本的23.36%，为公司控股股东和实际控制人。 本次发行不超过51,337,521股，按此上限测算，本次发行完成后许香灿先生和许文焕先生合计持有公司17.97%的股份，许香灿先生和许文焕先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 2026 2 26 本次发行方案已经公司于 年 月 日召开的第四届董事会第十九次会 议审议通过。 根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后方可实施。 在获得深交所审核通过及中国证监会注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部批准程序。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将用于以下项目：
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、募集资金投资项目的具体情况 （一）特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目 1 、项目基本情况
（1）加快提升产能规模，强化公司发展动能与行业竞争力 公司一直致力于构建功率半导体smartIDM生态圈，并将晶圆代工视为整个功率半导体发展战略的核心枢纽，通过不断推动控股子公司广芯微的发展，聚焦6英寸高端特色功率半导体晶圆代工领域，依托成熟的工艺平台与研发制造能力，深耕AI数据中心、基础电力设施、工业控制等核心赛道，满足国产化替代背景下的功率半导体市场的差异化需求，构筑业务发展的核心壁垒。 作为资金密集型和技术密集型产业，晶圆代工厂的产能规模是其生存发展的核心关键，直接影响其成本控制、客户黏性与技术迭代等市场竞争力。从成本端看，充足的产能可有效分摊设备折旧、研发投入等固定成本，有利于晶圆代工厂形成规模效应，进而提升盈利水平；从客户端看，晶圆代工具有较高转换成本，客户的认证和工艺平台的切换存在一定的周期，而规模化产能能够支撑代工厂持续响应客户订单需求、兑现长期供货承诺，进一步深化与客户的合作绑定，当前全球晶圆代工市场景气回升，国内外主要的功率半导体晶圆产线均保持较高的产能利用率，而下游客户对稳定产能供应的需求极强，晶圆代工厂的产能规模直接决定客户合作意愿与粘性；从技术端看，产能提升有利于晶圆代工厂积累更多生产数据，并为其工艺优化、良率提升提供基础，有利于加快其技术和工艺迭代升级。 目前广芯微虽处于产能快速爬坡阶段，但整体产能规模仍相对较小，相较于AI算力中心和电力能源设施建设等市场需求的增长，以及近年来行业领先企业的产能规模，仍存在显著差距，在一定程度上已成为了制约其业务拓展与市场布局的主要瓶颈。因此，本次募投项目计划通过购入先进生产设备以扩大广芯微的晶圆代工产能，既是突破当前产能制约、扩大业务规模的迫切需求，也是获取规模效应、降低生产成本、提升客户服务能力的关键举措，更是公司加快发展和提升行业竞争力的必要之路。 （2）把握功率半导体产能迁移机遇，专注于差异化市场布局 AI AI 当前， 产业浪潮正深刻重塑全球半导体产能布局，伴随 算力芯片的需求激增，台积电、三星等国际大厂纷纷将产能资源向利润更高、需求更旺的先进制程倾斜，主动收缩成熟制程产能。但AI算力的指数级增长离不开数据中心、电力设施等基础投入，也带动了全球范围内模拟芯片、功率半导体、传感器等成熟制程芯片需求的同步攀升，加之这类芯片作为电力转换、设备控制的核心部件，在能源、工业、汽车等领域的需求具有长期性和刚性。因此，台积电、三星等国际大厂的产能调整进一步加剧了全球成熟制程供给缺口。 我国作为能源结构转型的领导力量之一，近年来不断加大对电力能源系统的建设投入，国家电网“十五五”期间固定资产投资计划达4万亿元，叠加AI数据中心、新能源汽车、光伏储能等领域对电力转换效率要求的持续提升，导致对功率半导体等成熟制程芯片的需求持续增加。上述供需格局的错配，直接推动了成熟制程产能持续向中国大陆迁移。 因此，公司本次募投项目主要聚焦高压、大功率应用场景，投产IGBT、特高压VDMOS及700V高压BCD等产品，主要面向AI数据中心大功率供电系统、特高压电力设施、光储设备、大型工业电机、高压轨道交通等下游领域，旨在抓住成熟制程产能向国内迁移的历史机遇，通过快速扩大产能规模，强化公司在高端特色工艺领域的布局，将政策红利、市场需求与行业机遇转化为业务增长动力，提升主营业务可持续发展能力，为公司长期增长奠定坚实基础。 （3）丰富产品矩阵与提升工艺体系水平，强化业务核心竞争力 当前，广芯微的晶圆代工业务随着产能提升不断延伸，MOS场效应二极管（电压覆盖45-200V）全系列产品及VDMOS（电压覆盖60-2,000V）等产品均已全面量产，高压IGBT和700V高压BCD产品已顺利进入客户流片与导入阶段。 IGBT 本次募投项目投产后，新增代工产能预计将重点投向高压、大功率领域的 、特高压VDMOS和700V高压BCD等核心产品。 一方面，通过本次募投项目的实施，不仅能进一步丰富公司产品线，夯实公司向高压、大功率领域拓展的战略方向，更能加速形成覆盖从中低压到高压、小功率到大功率的全系列产品矩阵，有利于公司持续提升特色工艺能力，打造多元化、高价值的特色工艺解决方案，有效拓宽优质客户覆盖范围，提升公司业务规模，为公司实现差异化竞争铸造坚实基础。另一方面，全系列产品矩阵可通过不同细分市场周期差异对冲风险，降低单一下游波动对经营业绩的影响，增强业务抗风险能力。此外，高压、大功率领域功率半导体产品往往具备更高经济附加值和利润周期，其产销规模的提升也有望优化公司收入结构、提高整体盈利水平。 因此，本次募投项目的实施有利于丰富公司晶圆代工业务的产品矩阵和提升工艺体系水平，有望持续强化公司的行业竞争力，为公司长远发展注入强劲动能。 3、项目的可行性 （1）工艺平台已通过验证，具备良好产品适配性和规模化量产基础 本次募投项目的实施主体为公司控股子公司广芯微。广芯微自设立以来，专注于特色功率半导体晶圆代工业务，聚焦高压、大功率半导体的研发与生产，在6英寸高端特色工艺晶圆代工产线的建设、运营及优化方面已取得了良好成果，已拥有深沟槽刻蚀工艺、平坦浓硼阱工艺及缺陷控制技术、COOLMOS工艺技术和结终端扩展技术等多项核心技术工艺，并拥有应用于700V高压BCD产品的智能功率集成电路的工艺平台。截至2025年末，广芯微晶圆代工产能已达4万片/月，成功实现MOS场效应二极管（电压覆盖45-200V）全系列产品及VDMOS（电压覆盖60-2,000V）等多款产品的量产；高压IGBT和700V高压BCD等产品亦已顺利进入客户流片与导入阶段。 依托于广芯微在6英寸特色工艺平台的技术积累与工艺沉淀，本次募投项目拟进一步增加对6英寸晶圆代工产线的投入，重点提升IGBT、特高压VDMOS和700V高压BCD等产品的代工产能。从本次募投项目产品的适配性来看，6英寸工艺平台在高压、大功率半导体的生产环节，于市场响应、成本控制、性能表现及可靠性保障等维度均具备一定优势，可充分匹配本次募投项目的产品定位与产能规划。 在市场响应与成本控制层面，功率半导体行业普遍具有“小批量、多品种、定制化”的典型特征。特别是IGBT等高压、大功率产品，其应用导向性极强，与终端系统深度耦合，对定制化工艺调优及参数匹配的依赖性极高。相较于大尺寸晶圆产线，6英寸产线在应对多样化、快速迭代的产品需求时，具备天然的生产柔性与经济性优势，能够以更低的生产成本、更快的研发转化速度，响应客户在中高压、特种应用场景下的定制化需求，契合功率半导体代工市场从“通用产能”向“场景定制产能”转型的发展趋势。在性能与可靠性层面，6英寸晶圆因尺寸更小，在同等厚度条件下具备更优的结构强度与稳定性，由热膨胀系数失配引发的翘曲现象更为轻微。在高压、特高压IGBT等产品的背面减薄及金属化工艺中，6英寸晶圆的翘曲度可控制在更低水平，有效提升键合良率及产品长期运行可靠性。同时，受硅片生长技术特性限制，6英寸晶圆抛光片的表面缺陷密度普遍低于更大尺寸晶圆，能够显著降低高压器件终端结构的早期击穿风险。 同时，在大功率供电系统、特高压电网、新能源储能变流器等应用场景中，功率半导体运行的可靠性直接决定整套系统的稳定性——任何微小的器件失效都可能引发电力中断、电网波动甚至系统级故障，造成巨大的经济损失，因此其对功率半导体的可靠性要求极为严苛。而由于结构差异，基于高端6英寸工艺平台的高压/特高压、大功率半导体往往能更好的满足上述需求，例如平面型IGBT（核心依托6英寸工艺平台生产）采用平面栅极结构，元胞间距更大、表面电场分布更均匀，在高压、高频工况下的抗雪崩能力和长期运行稳定性更优；而精细化元胞设计的沟槽IGBT（多基于8英寸或12英寸工艺平台）虽在集成度、导通损耗上具备优势，但元胞密度较高导致的电场集中效应，使其在极端工况下的失AI 效风险相对更高。因此，在面向对功率半导体可靠性要求极为严苛的 数据中心、新型能源革命等相关市场中，高端6英寸特色工艺平台及基于其设计的高压、大功率半导体产品具备更强的适配性。 综上，本次募投项目实施主体广芯微，在产能爬坡阶段已实现了对6英寸高端特色工艺平台技术、工艺、设备及团队的充分磨合，并且取得了多项关键工艺和核心自有技术，具有扎实的研发与量产经验；同时，6英寸工艺平台针对本次IGBT VDMOS 700V BCD 募投项目规划生产的 、特高压 和 高压 等产品，在市场 适配、成本控制、性能保障及可靠性等方面均具备良好适配性，其平台能力和经济性更适用于本项目，这为本次募投项目的顺利推进及高效落地奠定了核心支撑。 （2）下游应用市场领域的发展为项目实施提供了市场基础 功率半导体作为AI数据中心、电力系统建设、清洁能源及工业控制等核心领域的关键器件，其下游需求伴随行业升级持续攀升，直接驱动功率半导体晶圆代工需求稳步扩容，这为公司本次募投项目的实施提供了坚实市场支撑。 随着AI大模型算力呈指数级攀升，大型AI数据中心用电规模逐步迈入吉瓦级，供电能力成为制约AI技术规模化落地的核心瓶颈，市场对高压、高效、高可靠功率半导体的需求持续升温。与此同时，全球“双碳”目标驱动光伏储能、电网升级改造等电力系统建设加速推进，光伏逆变器、储能变流器等核心设备对功率半导体的需求呈刚性增长，成为拉动晶圆代工需求的重要引擎。此外，工业自动化升级推动工控设备迭代，高压轨道交通提升车载系统稳定性与耐高压要求，新能源汽车加速向高压平台升级，对电驱、充电系统的高压器件提出更高要求……下游应用市场的发展共同推动高压、大功率半导体需求持续扩容，为功率半导体晶圆代工市场注入了强劲且持久的增长动力。 与此同时，广芯微已搭建起适配下游核心场景及客户需求的产品与供应体系，产品良率持续攀升——面向工业、AI数据中心等领域的特高压电源产品平均良率超95%，消费类电源及电机驱动产品平均良率达98%以上，量产及流片客户数量稳步增长。本次募投项目投产后，公司产能将进一步扩充，重点聚焦AI数据中心、电力系统建设、工控及高压轨道交通、汽车电子等核心下游领域，承接行业发展带来的增量需求，保障扩产产能高效消化。 综上，下游核心领域的需求增长，叠加公司在高压、大功率领域的产品布局，为本次晶圆代工扩产项目筑牢了坚实市场基础，也为募投产能的顺利消化提供了充分保障。 4、项目投资计划 本项目预计总投资额为83,998.75万元，计划使用募集资金70,000.00万元，募集资金全部用于项目资本性投入。 5 、项目用地及相关审批备案事项 本项目实施不涉及新增土地。截至本预案公告日，本项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2602-331151-04-01-987101）。 截至本预案公告日，募投项目相关环评手续正在办理中。 （二）补充流动资金项目 1、项目基本情况 30,000.00 公司拟将本次发行募集资金中的 万元用于补充流动资金，以满足 公司流动资金需求。 2、必要性分析 公司已确立了“深耕AiDC，聚焦功率半导体”的双轮驱动战略，为持续深化公司发展战略，保障公司各项业务的顺利发展，公司亟需进一步增强资金实力，加之公司着力拓展的功率半导体等领域也属于资金密集型和技术密集型行业，生产经营、市场开拓，产品研发等活动均需要大量的营运资金。公司通过补充流动资金，可以进一步满足日常经营面临的资金需求，降低经营风险；同时为后续研发投入、人才引进及进一步拓展市场提供资金支持，是公司实现持续健康发展的切实保障。 3、可行性分析 本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司所处行业特征和公司目前发展阶段，有利于提高公司经营水平，加强研发投入，增强公司资金实力和抗风险能力，满足公司日益增长的营运资金需求，并且公司已根据相关规定，建立了规范的内部控制体系并有效执行，对募集资金的存放和使用等进行了明确规定，能够保障本次发行的募集资金得到规范使用，符合《注册管理办法》关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目紧密围绕公司核心业务及未来布局方向开展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展目标。本次募集资金投资项目实施完成后，有助于完善公司的产业链布局，提升公司核心业务盈利能力，对公司可持续发展和维护股东长远利益具有重要意义。 （二）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行将为公司可持续发展、巩固行业领先地位和提升公司盈利水平提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，总资产和净资产规模均会有所增长，公司资产负债率将有所下降，有利于提升公司的财务状况和抗风险能力。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在出现一定幅度下降的风险，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到明显提升。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，同时也是顺应行业发展趋势和未来公司整体战略发展需求。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司的核心竞争能力，对公司长远发展具有战略意义，符合公司及公司全体股东利益。因此，公司本次募集资金使用具有必要性及可行性。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集资金投资项目为特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目和补充流动资金，与公司的主营业务紧密相关，公司的业务范围保持不变，亦不涉及公司业务与资产的整合。本次募集资金投资项目建成投产后，有助于提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行对公司股权结构的影响 本次向特定对象发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均为在原有的业务经验和研发积累基础上，紧密围绕公司核心业务展开。本次向特定对象发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富和提升，有利于增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模都相应增加，公司的资产负债率水平将有所降低，有利于优化公司资本结构，提高抗风险能力，为公司业务的健康可持续发展奠定良好的基础。 （二）对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资用于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目的投资建设，属于公司核心主业之一，由于募集资金投资项目需要一定时间体现其经济效益，短期内可能会导致每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降，但从长期来看，随着募集资金投资项目的有序开展，募投项目将逐步为公司带来经济效益，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到有效提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，在募投项目建设期内，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和经营效益的产生，未来公司经营活动现金流入将相应增加，公司总体现金流量将进一步加强，有利于增强公司持续回报能力，实现股东利益的最大化。 三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行完成后，许香灿先生和许文焕先生仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面不会因本次发行而发生重大变化。 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况 本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因此产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资金实力得到有效提高，将进一步提高公司的抗风险能力。本次发行的募集资金将主要用于项目建设和补充流动资金，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次向特定对象发行相关风险说明 （一）市场风险 1、宏观经济及国际贸易环境波动的风险 功率半导体业务广泛应用于能源、工业、汽车、电子、通信等领域，近年来，全球宏观经济不确定性增强、地缘政治引发的贸易冲突等因素对相关市场均造成了一定的冲击。未来如果出现宏观经济长期处于低谷或国际贸易冲突不断加剧的情况，可能导致功率半导体下游市场整体放缓甚至萎缩的情况，进而对公司的经营产生重大不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 公司的功率半导体业务属于资金密集型和技术密集型行业，目前全球功率半导体市场仍由欧美等企业主导。近年来，我国功率半导体行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，鼓励功率半导体行业发展与创新，因此大量优秀企业进入行业，市场竞争日益加剧。若公司在产品性能、技术研发等方面不能够持续创新或升级，则可能在未来的市场竞争中无法继续保持优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。 （二）经营风险 1、经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为51,819.73万元、39,950.93万元、40,943.91万元和22,420.32万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,971.02万元、1,255.57万元、-11,391.58万元和-1,120.18万元。公司的业绩波动主要受宏观经济和行业需求波动、功率半导体新增投资及产能爬坡等因素的影响，存在较大波动。若未来公司受宏观环境发生重大不利变化、行业竞争加剧、下游市场不及预期等因素的影响，公司主要产品的产销率或价格出现较大幅度下降等情况，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。 2、应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22,782.26万元、20,512.17万元、17,769.92万元和14,574.39万元，占流动资产的比例分别为43.06%、37.78%、41.34%和27.98%，公司应收账款规模相对较高。若公司未来主要客户资信状况发生不利变化或其他原因导致客户不能及时付款，则可能导致公司应收账款不能及时收回或无法收回，从而对公司生产经营和业绩带来不利影响。 3 、核心技术泄密和人员流失的风险 功率半导体也属于技术密集型领域，技术和工艺持续的开发及迭代优化能力是功率半导体行业的核心竞争力，公司及成员企业一直坚持独立自主研发，不断拓展、优化工艺平台并提高技术水平，积极提高研发效率和推动研发成果产品化，已取得关于功率半导体产品的一系列核心技术和特色工艺，这些技术成为公司在市场竞争中取得成功的重要依托。若未来出现核心技术泄密、相关技术人员流失的情况，将可能使公司丧失技术竞争优势，对公司持续盈利能力造成不利影响。 4、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施完成至产生效益尚需要一定时间，预期利润难以在短期内释放。因此，在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。 （三）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，经过慎重、充分的可行性研究论证后做出的，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观环境的变化，行业竞争情况等因素会对本次募投项目的实施产生影响，此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。 2、新增产能消化风险 本次募集资金投资项目将投向特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目及补充流动资金，实施完成后，公司在功率半导体的产能将明显提升，但项目建设周期较长，如果未来市场需求、行业竞争格局等发生重大不利变化，公司未能采取及时有效的应对措施，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。 （四）其他风险 1 、审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需通过公司股东会的审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复，上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册以及该等时间存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。 2、股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，从而影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业景气度、宏观经济形势、国家经济政策、股票市场供求关系以及投资者心理变化等因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司的利润分配政策 公司一直重视对投资者的合理投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会〔2012〕37号）、《上市公司监3 2013 43 管指引第 号——上市公司现金分红》（证监会〔 〕 号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中，明确了公司的利润分配原则、政策、形式、内容及其预案、决策机制和现金分红政策。《公司章程》规定的利润分配政策如下：（一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在满足现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金利润分配；（二）现金分红的条件及最低比例：公司在当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 （四）分配股票股利的条件及最低比例：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配需履行的决策程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会提出，并经股东会表决通过。 公司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过方可提交股东会审议。 董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）利润分配政策调整的决策程序：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需调整利润分配政策和股东回报规划的，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 （七）公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。 同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 （八）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二、最近三年利润分配方案及执行情况 （一）2022年利润分配情况 2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过2022年度权益分配方案。以截至2022年12月31日公司的总股本156,940,611股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币15,694,061.10元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增1股，分配完成后公司股本总额增至172,634,672股。剩余未分配利润结转至下年。 （二）2023年利润分配情况 2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过2023年度权益分配方案。以公司未来实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后股份数为基数，向股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与该次利润分配。 截至董事会审议之日，公司总股本172,634,672股，公司回购专用证券账户内共有1,509,600股公司股份，扣减已回购股本后利润分配基数为171,125,072股，以此测算拟派发的现金红利共计5,133,752.16元（含税），该次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。如在实施权益分派的股权登记日前由于股份回购等原因导致公司总股本扣减公司回购专户中的股份数量发生变化，公司拟维持分配比例不变，相应调整现金红利派发总额，并在权益分派实施公告中明确具体调整情况。 （三）2024年利润分配情况 2025年5月9日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过2024年度权益分配方案，同意公司2024年度拟不进行利润分配，综合考虑了公司实际经营、资金情况和未来发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司持续稳定健康发展。 （四）报告期内现金回购情况 公司于2024年1月29日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议及2024年2月19日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，予以注销并减少公司注册资本。回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币34.11元/股（含）。截至2024年4月12日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,509,600股，成交总金额为人民币29,995,673.82元（不含交易费用），该回购方案已实施完毕。 公司于2024年4月19日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，全部用于股权激励和员工持股计划。回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币30.16元/股（含）。截至2025年4月18日，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,207,200股，成交总金额为人民币30,099,124.60元（不含交易费用），该回购方案已实施完毕。 三、最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况及实现的净利润情况如下： 单位：万元
公司留存的未分配利润将结转至下一年度，将主要用于支持公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。 五、公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会制订了《深圳市民德电子科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，具体内容如下： （一）制定规划的原则 本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东，特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在遵循重视对股东的合理投资回报及公司可持续发展的基础上，兼顾处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）制定规划考虑的因素 规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并充分考虑和听取股东，特别是中小股东、独立董事和监事的意见，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。 （三）公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的具体内容 1、利润分配的形式及期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。公司具备现金分红条件的，应当优先考虑采用现金方式进行利润分配。在符合利润分配的条件下，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行一年多次分红、预分红、春节前分红。 2、现金分红的条件及比例：公司在当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出议案，并由股东大会审议通过。（未完）  |