中英科技(300936):常州中英科技股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易并签署《意向协议》提示性公告
常州中英科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨关联交易并签署《意向协议》 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）正在筹划以现金方式购买常州市英中电气有限公司（以下简称“英中电气”、“标的公司”）不低于51%的股份并取得英中电气控股权，如交易完成，标的公司将成为公司控股子公司。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易实施前，俞英忠、俞彪、朱丽娟分别持有英中电气60%、30%、10%股权，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子，俞英忠与上市公司实际控制人之一俞卫忠系兄弟关系，因此，本次交易构成关联交易。本次交易不涉及发行股份，不构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 3、本次签署的《股权收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。 4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。 5、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。 6、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 2026年2月26日，公司与英中电气股东俞英忠、朱丽娟、俞彪签署了《意向协议》，拟以现金方式收购英中电气不低于51%的股份并取得英中电气控股权，具体收购比例以正式协议约定为准。本次交易完成后，英中电气将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表。 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，且需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易实施前，俞英忠、俞彪、朱丽娟分别持有英中电气60%、30%、10%股权，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子，俞英忠与上市公司实际控制人之一俞卫忠系兄弟关系，因此，本次交易构成关联交易。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。 公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议。 二、交易对方基本情况 本次交易对象为英中电气的股东俞英忠、俞彪、朱丽娟，上述自然人的基本情况如下：
（一）基本情况
标的公司股权结构如下：
转让方 1：俞英忠 转让方 2：俞彪 转让方 3：朱丽娟 受让方：常州中英科技股份有限公司 标的公司：常州市英中电气有限公司 以上各方在下文中各自称为“一方”，合称为“各方”。转让方1、转让方2、转让方3单独或合称为“转让方”。 各方在自愿、平等、诚实信用的基础上，经初步协商，就有关事宜达成以下意向性协议： （一）交易方案 1.1经各方初步商议，受让方拟收购转让方合计持有的标的公司不低于51%的股权（“本次交易”）。本次交易完成后，受让方将成为标的公司的控股股东并取得标的公司的控制权。 1.21.2 各方同意，在本意向协议签订后，各方应继续对本次交易的具体安 排进行进一步的沟通和协商，并在履行必需的法定程序（如有）后，另行签署正式的股权收购协议/股权转让协议和相关附属文件（合称为“正式交易文件”）并对本次交易的具体安排以及各方的权利义务等事宜进行约定。 （二）交易对价及支付方式 2.1本次交易的最终对价以受让方聘请的符合《证券法》规定的评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由各方另行协商并在正式交易文件中确定。 2.2本次交易的转让对价将由受让方以现金方式支付，不涉及发行股份。转让对价的支付期限、进度和条件等，将由各方另行协商并在正式交易文件中约定。 （三）本次交易先决条件 在本次交易中，受让方履行交割和转让对价支付义务以如下条件全部得以满足或者被受让方以书面形式豁免为前提： （1）受让方完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，且各方已经就尽职调查、审计、评估中发现问题的解决方案达成一致意见； （2）不存在影响本次交易的实质性障碍； （3）各方就本次交易根据各自适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程之规定完成内部决策程序，取得各自相应的授权和批准（如需）；（4）本次交易涉及的政府主管部门或证券监管部门/证券交易所的同意和批准（如需）均已取得； （5）正式交易文件已经各方签署并正式生效； （6）各方协商确定的其他条件。 （四）排他期 4.1转让方同意并承诺，在本意向协议签署后六（6）个月内（“排他期”），转让方应尽最大努力与受让方进行沟通磋商，并配合完成本次交易。 4.2在排他期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得发起、寻求与任何第三方进行关于标的公司增资或股权转让的邀请、建议或要约，不得与第三方磋商、讨论或达成任何与标的公司增资或股权转让有关的协议或安排，也不得进行任何其他可能与本次交易相冲突或妨碍本次交易进行的行为。 （五）保密义务 5.1有关本次交易以及任一方从本意向协议其他方所获取的未公开信息均属保密信息。未经保密信息所有方同意，任何一方均不得向任何第三方披露（该方聘请的人员和外部机构除外，但该方应确保其聘请的人员和外部机构履行同等的保密义务，并承担其保密责任）。 5.2若根据法律法规或监管机构的要求而必须披露保密信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内征求保密信息所有方有关信息披露和提交的意见，且如保密信息所有方要求，需要披露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。 5.3转让方和标的公司应当遵守上市公司信息披露相关法律法规，对本次交易履行保密义务，防范内幕信息交易。若根据该等转让方或标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向任何人士通知本次交易事项的义务，转让方和标的公司应确保在受让方就本次交易事项进行公告后，再向第三方履行通知义务，但通知内容以受让方公告信息为限。 （六）适用法律和争议解决 6.1本意向协议的签订、效力、履行、解释和争议解决均适用中国法律。 6.2因本意向协议引起的或与本意向协议有关的争议，应首先由各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向受让方所在地人民法院提起诉讼。 （七）其他约定 7.1本意向协议经各方依法签署之日起成立并生效，至如下事件较早发生之日终止： （1）各方签署正式交易文件，或签署其他关于本次交易事项的进一步协议取代本意向协议； （2）排他期届满，各方未能就本次交易签署正式交易文件，且各方未能就延期达成一致意见。 7.2尽管有上述第7.1条之规定，本意向协议第五条“保密义务”和第六条“适用法律和争议解决”条款在本意向协议终止后继续有效。 7.3本意向协议仅表示各方达成并确认本次交易的初步意向，除第四条“排他期”、第五条“保密义务”和第六条“适用法律和争议解决”外的其他条款不具有法律约束力。本意向协议的签署不代表各方能够最终完成本次交易。本次交易方案仍在论证过程中，具体细节有待各方进一步磋商，并有待根据适用法律法规的规定履行必要的程序。各方的权利义务应以签署的正式交易文件为准。在正式交易文件签署生效且履行完毕必要的程序以前，受让方无义务完成本次交易。 7.4本意向协议一式四份，各方各执一份，每份均具有同等法律效力。 五、后续工作推进情况 公司将根据相关法律法规的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等相关中介机构对本次交易开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。 六、本次交易对上市公司的影响 标的公司为绝缘纤维材料及其成型制品的专业供应商，经过多年行业深耕，产品已覆盖了中低压、高压、超高压和特高压交直流电在内的全电压等级的输变电设备配套产品。若本次交易进展顺利，公司将取得标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围，对公司具有积极影响，有利于提高公司资产质量和综合竞争力，提升业务规模和盈利水平，为公司全体股东创造价值。 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股权结构，不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。 七、风险提示 1、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。 2、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。 3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、《股权收购意向协议》。 特此公告。 常州中英科技股份有限公司董事会 2026年2月27日 中财网
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