广日股份(600894):广州广日股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
广州广日股份有限公司与关联方共同投资 设立合资公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?投资标的名称：广州广日数智科技有限公司（暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“广日数智”或“合资公司”） ?投资金额：广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子企业广州广日电梯工业有限公司（以下简称“广日电梯”）、广州广日电气设备有限公司（以下简称“广日电气”）拟以自有资金出资人民币4,600万元与关联方广州工控图南创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工控图南创投基金”）、非关联投资方季华科技有限公司（以下简称“季华科技”）共同投资设立合资公司。 ?工控图南创投基金为公司间接控股股东广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控集团”）实际控制的私募股权创业投资基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 ?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 ?除本次交易外，过去12个月公司未与任何关联人发生相同类别相关的交易；过去12个月内，公司以11,043.35万元购买广州工控集团属下全资企业广1 州万力集团房地产有限公司持有的三层物业，详见公司于2025年12月13日披露的《广州广日股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-050），除以上交易及本次交易外，公司未与同一关联人发生除日常关联交易之外的其他关联交易。 ?本次交易已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第1次会议及第十届董事会第四次会议审议通过；本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 ?合资公司尚未设立，后续需办理工商注册登记，具体实施情况和进展尚存在不确定性；合资公司设立后，在后续运营中可能受到战略与政策不适配、技术路线与研发成果转化进度及市场拓展不达预期等因素影响，合资公司经营情况存在一定的不确定性，请各位投资者注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为落实公司战略规划中面向智慧城市细分场景的高端智能装备及整体解决方案提供商的战略定位，推动研发创新与发展数智经济产业，促进相关业务订单更好地实施落地，同时承接经广东省工业和信息化厅发函同意由广州工控集团牵头筹建广东省智能检测装备创新中心的任务，公司及控股子企业广日电梯、广日电气拟与关联方工控图南创投基金、非关联投资方季华科技共同投资设立合资公司。合资公司注册资本5,000万元，其中公司出资1,850万元，持股37%；子企业广日电梯出资1,500万元，持股30%；子企业广日电气出资1,250万元，持股2 25%；关联方工控图南创投基金出资350万元，持股7%；非关联投资方季华科技出资50万元，持股1%。合资公司将纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
本次交易已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第1次会议及第十届董事会第四次会议审议通过。董事会审议上述事项时，关联董事骆继荣先生、伍宏铭先生已回避表决。本事项无需提交公司股东会审议，无需有关部门批准。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。 工控图南创投基金为公司间接控股股东广州工控集团实际控制的私募股权创业投资基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联3 交易。本次与关联方共同投资设立合资公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司以11,043.35万元购买广州工控集团属下全资企业广州万力集团房地产有限公司持有的三层物业，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，详见公司于2025年12月13日披露的《广州广日股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-050）。除以上交易及本次交易外，公司未与同一关联人发生除日常关联交易之外的其他关联交易。除本次交易外，过去12个月公司未与任何关联人发生相同交易类别下标的相关的交易。 二、合资公司股东的基本情况 （一）关联方工控图南创投基金基本情况 1、基本信息
2、最近一年又一期财务数据 单位：元
（二）非关联方季华科技基本情况
三、合资公司基本情况 （一）合资公司概况 公司及控股子企业广日电梯、广日电气以自有资金出资4,600万元人民币与关联方工控图南创投基金、非关联投资方季华科技有限公司共同投资成立合资公司广州广日数智科技有限公司（暂定名，以登记机关核准为准）并纳入公司合并报表范围。 （二）合资公司具体信息 1、基本情况 企业名称：广州广日数智科技有限公司 注册资本：5,000万元人民币 企业定位：研究智能装备产业方向的前沿智能检测装备技术和数智化产业技术，承接国家、省、市科研项目；推动智慧园区、智慧楼宇、智慧轨交、智慧社区等细分领域的数智化业务落地。 截至目前，广日数智尚未设立。上述信息均为暂定信息，具体以市场监督管理局最终核准登记的内容为准。 2、股东投资情况 单位：万元
6 合资公司设董事会，董事会成员为3人，公司、广日电梯、广日电气各委派1名，由股东会选举产生；设董事长1名，由董事会选举产生。设总经理1名，副总经理1名，由公司推荐，并经合资公司董事会聘任或者解聘。 （三）出资方式及相关情况 公司及子企业本次拟设立合资公司的资金来源为自有资金。 四、交易标的定价情况 公司本次与关联方共同投资设立合资公司，股东各方按照持股比例认缴合资公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、合资合作协议的主要内容 公司将与其他出资方签订合资合作协议，具体如下： （一）协议主体： 甲方：广州广日股份有限公司 乙方：广州广日电梯工业有限公司 丙方：广州广日电气设备有限公司 丁方：广州工控图南创业投资基金合伙企业（有限合伙） 戊方：季华科技有限公司 （二）注册资本 合资公司注册资本为5,000万元，各股东依据持股比例履行出资义务。 （三）支付方式及出资期限 7 各股东出资方式均为货币出资，于2026年4月30日前完成实缴出资。后续将根据合资公司发展战略及拟开发项目数量，通过增资扩股方式由原股东增资、引入其他战略投资方及考虑实施中长期激励，助力合资公司按计划推进发展。 （四）利润分配 合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入合资公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。合资公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后可分配利润，合资公司按照股东实缴的出资比例分配利润；不按照股东实缴的出资比例分配利润的，应经全体股东同意。 （五）争议解决方式 合资合作协议的签订、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。各方因合资合作协议引起的或与合资合作协议的有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，向合资公司所在地人民法院通过诉讼解决。 （六）违约及赔偿 若合资合作协议履行过程中，因政策因素、行业因素、合资公司发展情况等原因需要调整合资合作协议的，应提交合资公司股东会审议，否则未全面、适当、及时地履行其义务及约定的一方视为违约。违约方应赔偿由此给合资公司和其他方所造成的直接损失。 任一方违反合资合作协议而给其他股东或合资公司造成损失的，违约方应根据其过错程度承担相应比例的责任，合资公司有权在违约方应分配合资公司利润中抵扣；应分配利润不足以抵扣的，其他股东或合资公司有权向违约股东另行主8 张承担相应责任。违约方有义务配合合资公司签订必需法律文件和办理相关手续。 （七）协议生效条件 合资合作协议经各方法定代表人正式签署并加盖单位公章之日起生效。合资合作协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。非经各方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让合资合作协议或合资合作协议项下全部或部分的权利义务。 （八）其他约定 如果合资公司未来对外投资新设子公司，各股东有权对合资公司子公司进行投资，具体由合资公司股东会审议决定。 若合资公司的一方国有企业股东根据上级要求进行机构整合，需要将所持有的全部或部分股权划拨或转让予全资国有企业或国有控股企业，其他股东同意转让并放弃同等条件下的优先购买权，并配合其办理工商登记手续。 六、关联对外投资对上市公司的影响 （一）进行此次关联交易的必要性 成立合资公司是公司落实数智新兴产业发展的关键抓手，通过实体化运营能够更灵活地整合内外部资源，更敏捷地响应市场需求，在快速变化的科技产业竞争中抢占先机，符合公司布局数字化产业及高端装备领域的战略规划方向；成立合资公司后，将有效优化公司的客户结构，增强业务多元化程度，具有整合资源、承接重大科研任务、加速新赛道布局等产业发展战略意义。本次关联交易不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，亦不会对公司独立性产生不利影响。 （二）交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。合资公司办公及研发场所租9 用公司指定场地，独立挂牌运营，场地租金按市场公允价值支付。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次交易属于与关联方共同投资，合资公司将纳入上市公司合并报表范围，不存在可能新增关联交易的情形。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）公司不会因本次关联交易导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、对外投资的风险提示 合资公司尚未设立，后续需办理工商注册登记，具体实施情况和进展尚存在不确定性；合资公司设立后，在后续运营中可能受到战略与政策不适配、技术路线与研发成果转化进度及市场拓展不达预期等因素影响，合资公司经营情况存在一定的不确定性，请各位投资者注意投资风险。 公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，坚持规范运作，加强风险防控，履行相应的决策和审批程序，积极有效防范和降低风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年2月27日召开了第十届董事会独立董事专门会议2026年第1次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子企业与关联方共同投资成立合资公司的议案》。 （二）董事会审议情况 公司于2026年2月27日召开了第十届董事会第四次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子企业与关联方共同投资成立合资公司10 的议案》，关联董事骆继荣先生、伍宏铭先生履行了回避表决的程序。本次关联交易在董事会权限内，无需提交股东会审议。 本次关联交易已完成相应的审批程序，无需经过有关部门批准。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年初至本公告披露日，公司与同一关联人未发生除日常关联交易以外的各类关联交易。本次交易前12个月内，公司以11,043.35万元购买了广州工控集团属下全资企业广州万力集团房地产有限公司持有的三层物业，详见公司于2025年12月13日披露的《广州广日股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-050），广州万力集团房地产有限公司已与公司签署《广州市存量房买卖合同》并按约定交付了交易标的。除以上交易和本次交易外，公司未与同一关联人发生除日常关联交易之外的其他关联交易。 特此公告。 广州广日股份有限公司董事会 二〇二六年二月二十八日 11 中财网
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