国林科技(300786):2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于青岛国林科技集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 德和衡证见意见(2026)第00019号 致：青岛国林科技集团股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2026年第一次临时股东会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会的召集与召开程序 本次股东会由公司董事会根据第五届董事会第十六次会议决议召集；公司董事会于2026年2月6日以公告形式在公司选定的信息披露媒体上发布了召开本次股东会的通知，并于2026年2月12日发布了关于本次股东会增加临时提案的补充通知。会议通知及补充通知载明了本次股东会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。 经核查，本次股东会于2026年2月27日（星期五）14:30在山东省青岛市崂山区株洲路188号甲1号楼7楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格 经核查，本次股东会由公司第五届董事会召集。公司第五届董事会系经公司股东会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。 出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计142名，代表公司股份数量为54,433,440股，占公司有表决权股份总数的30.3546%。其中： 1、现场出席会议的股东及股东授权委托代表7人，代表股份49,438,180股，占公司有表决权股份总数的27.5690%。 2、通过网络投票的股东共135人，代表股份4,995,260股，占公司有表决权股份总数的2.7856%。 3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计136人，代表股份5,117,160股，占公司有表决权股份总数的2.8536%。 综上，本所律师认为，本次股东会召集人的资格和出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议和表决。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票。 经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会的议案表决结果如下：1.00《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 2.00《关于公司重大资产重组方案的议案》 2.01本次交易方案概述 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 2.02交易对方 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 2.03交易标的 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 2.04交易的资金来源 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 2.05本次交易评估情况及交易价格 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 2.06交易对价的支付方式 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 2.07人员安置及债权债务安排 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 2.08过渡期损益安排 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 2.09交割安排和违约责任 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 2.10决议的有效期 表决情况：同意54,341,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8317%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权31,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0581%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,025,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.2099%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权31,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.6175%。 表决结果：本议案获得通过。 3.00《关于签署本次交易相关协议的议案》 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 4.00《关于〈青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》 表决情况：同意54,377,340股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8969%；反对52,500股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0964%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,061,060股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.9037%；反对52,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0260%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 5.00《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 6.00《关于本次交易不构成关联交易的议案》 表决情况：同意54,367,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8795%；反对62,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1139%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,051,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7180%；反对62,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2116%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 7.00《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 表决情况：同意54,375,340股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8933%；反对54,500股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1001%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,059,060股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.8646%；反对54,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0650%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 8.00《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》 表决情况：同意54,377,340股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8969%；反对52,500股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0964%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,061,060股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.9037%；反对52,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0260%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 9.00《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 表决情况：同意54,371,040股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8854%；反对51,500股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0946%；弃权10,900股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0200%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,054,760股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7806%；反对51,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0064%；弃权10,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2130%。 表决结果：本议案获得通过。 10.00《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 表决情况：同意54,377,340股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8969%；反对52,500股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0964%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,061,060股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.9037%；反对52,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0260%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 11.00《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条规定和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》表决情况：同意54,377,340股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8969%；反对52,500股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0964%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,061,060股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.9037%；反对52,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0260%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 12.00《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 13.00《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 14.00《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 15.00《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 16.00《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 17.00《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 18.00《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 19.00《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 20.00《关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案》 表决情况：同意54,369,840股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8832%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1102%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 21.00《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决情况：同意10,799,560股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.4145%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0331%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 22.00《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 22.01发行股票的种类和面值 表决情况：同意10,799,560股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.4145%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权3,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0331%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,053,560股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7571%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权3,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：本议案获得通过。 22.02发行方式及发行时间 表决情况：同意10,797,060股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3915%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权6,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0562%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,051,060股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7083%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权6,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%。 表决结果：本议案获得通过。 22.03发行对象及认购方式 表决情况：同意10,797,060股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3915%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权6,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0562%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,051,060股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7083%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权6,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%。 表决结果：本议案获得通过。 22.04定价基准日、发行价格及定价方式 表决情况：同意10,692,640股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.4303%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权110,520股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.0174%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意4,946,640股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.6677%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权110,520股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.1598%。 表决结果：本议案获得通过。 22.05发行数量 表决情况：同意10,797,060股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3915%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权6,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0562%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,051,060股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7083%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权6,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%。 表决结果：本议案获得通过。 22.06限售期 表决情况：同意10,797,060股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3915%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权6,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0562%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,051,060股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7083%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权6,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%。 表决结果：本议案获得通过。 22.07本次向特定对象发行股票的上市地点 表决情况：同意10,797,060股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3915%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权6,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0562%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,051,060股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7083%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权6,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%。 表决结果：本议案获得通过。 22.08本次募集资金金额及主要用途 表决情况：同意10,797,060股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3915%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权6,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0562%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,051,060股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7083%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权6,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%。 表决结果：本议案获得通过。 22.09本次发行前滚存未分配利润的安排 表决情况：同意10,797,060股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3915%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权6,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0562%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,051,060股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7083%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权6,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%。 表决结果：本议案获得通过。 22.10本次发行决议的有效期 表决情况：同意10,769,060股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.1338%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权34,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.3139%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,023,060股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.1611%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权34,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.6664%。 表决结果：本议案获得通过。 23.00《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》表决情况：同意10,795,980股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3816%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权7,180股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0661%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,049,980股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.6872%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权7,180股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1403%。 表决结果：本议案获得通过。 24.00《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》表决情况：同意10,795,980股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3816%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权7,180股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0661%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,049,980股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.6872%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权7,180股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1403%。 表决结果：本议案获得通过。 25.00《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》 表决情况：同意10,795,980股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3816%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权7,180股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0661%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,049,980股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.6872%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权7,180股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1403%。 表决结果：本议案获得通过。 26.00《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 表决情况：同意10,795,980股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3816%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权7,180股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0661%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,049,980股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.6872%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权7,180股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1403%。 表决结果：本议案获得通过。 27.00《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》 表决情况：同意10,795,980股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3816%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权7,180股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0661%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,049,980股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.6872%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权7,180股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1403%。 表决结果：本议案获得通过。 28.00《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决情况：同意10,795,980股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3816%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权7,180股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0661%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,049,980股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.6872%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权7,180股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1403%。 表决结果：本议案获得通过。 29.00《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》表决情况：同意10,795,980股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3816%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权7,180股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0661%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,049,980股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.6872%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权7,180股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1403%。 表决结果：本议案获得通过。 30.00《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》表决情况：同意10,795,980股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3816%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权7,180股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0661%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,049,980股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.6872%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权7,180股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1403%。 表决结果：本议案获得通过。 31.00《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》表决情况：同意10,795,980股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3816%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权7,180股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0661%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,049,980股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.6872%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权7,180股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1403%。 表决结果：本议案获得通过。 32.00《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 表决情况：同意10,795,980股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.3816%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权7,180股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0661%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意5,049,980股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.6872%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权7,180股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1403%。 表决结果：本议案获得通过。 33.00《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》 表决情况：同意10,685,380股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.3635%；反对60,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.5523%；弃权117,780股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.0842%。关联股东丁香鹏先生回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意4,939,380股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的96.5258%；反对60,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1725%；弃权117,780股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.3017%。 表决结果：本议案获得通过。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人：孙 晶_______________ 经办律师：郭芳晋_______________张明波_______________ 二O二六年二月二十七日 中财网
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