江丰电子(300666):国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书
关于宁波江丰电子材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会之 法律意见书 致：宁波江丰电子材料股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派王卫东律师、沈文律师出席并见证了公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、中国证券监督管理委员会规章和规范性文件，以及《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果开展核查工作，出具本法律意见书。 一、本次股东会的召集、召开程序 2026年2月6日，公司向股东发出了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，定于2026年2月27日召开公司2026年第一次临时股东会。2026年2月11日，持有公司百分之一以上股份的股东姚力军向公司提交《关于提议宁波江丰电子材料股份有限公司2026年第一次临时股东会增加临时提案的提议函》，提议将公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于2026年度日常关联交易预计的议案》以及《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》的部分子议案作为临时提案提交公司2026年第一次临时股东会审议。2026年2月12日，公司向股东发出了《关于2026年第一次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（与前述《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》合称《会议通知》）。 上述《会议通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、提交会议审议的提案、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，以及网络方式的表决时间等事项。其中，《会议通知》以明显的文字说明，截止股权登记日即2026年2月10日下午交易结束后登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 根据《会议通知》，本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2026年2月27日在浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路公司会议室召开。公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年2月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年2月27日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师经核查后认为，本次股东会现场会议召开的日期、时间和地点与《会议通知》披露的一致；本次股东会的召集、召开程序以及临时提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定。 二、出席会议人员的资格与召集人资格 （一）出席会议的股东及股东委托代理人 1．现场出席会议的股东及股东委托代理人 根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席本次股东会的股东及股东委托代理人11名，所持有表决权的股份总数为81,679,010股，占公司有表决权股份总数的30.9038%。 2．通过网络投票方式出席会议的股东 根据公司提供的《江丰电子2026年第一次临时股东会网络投票结果统计表》，通过网络方式投票的股东652名，所持有表决权的股份总数为29,957,412股，占公司有表决权股份总数的11.3346%。 综上，出席本次股东会的股东及股东委托代理人合计663名，所持有表决权的股份数合计为111,636,422股，占公司有表决权股份总数的42.2384%。 （二）出席会议的其他人员 出席本次股东会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。 经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。 （三）召集人和主持人 本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事长边逸军先生因工作原因不能现场出席、主持本次股东会；经过半数的董事推举，本次股东会由董事钱红兵先生主持。 本所律师认为，本次股东会召集人和主持人的资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 经本所律师核查，公司股东及股东委托代理人就《会议通知》中列明的审议事项通过现场和网络方式进行投票表决，其表决结果如下： 1．《关于与关联人共同收购北京凯德石英股份有限公司控制权暨关联交易的议案》 表决情况：同意46,443,287股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9770%，反对2,200股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0047%，弃权8,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0183%； 其中，中小投资者表决情况：同意46,443,287股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的99.9770%；反对2,200股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0047%；弃权8,500股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0183%。 2．《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 表决情况：同意29,968,812股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9260%，反对9,500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0317%，弃权12,700股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0423%； 其中，中小投资者表决情况：同意29,968,812股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的99.9260%；反对9,500股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0317%；弃权12,700股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0423%。 3．《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》，具体如下： （1）《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》 表决情况：同意111,616,122股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9818%，反对9,200股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0082%，弃权11,100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0099%； 其中，中小投资者表决情况：同意46,434,187股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的99.9563%；反对9,200股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0198%；弃权11,100股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0239%。 （2）《宁波江丰电子材料股份有限公司董事会议事规则》 表决情况：同意108,482,940股，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.1752%，反对3,142,082股，占出席本次股东会有表决权股份总数的2.8146%，弃权11,400股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0102%； 其中，中小投资者表决情况：同意43,301,005股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的93.2117%；反对3,142,082股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的6.7638%；弃权11,400股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0245%。 （3）《宁波江丰电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度》 表决情况：同意108,483,540股，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.1758%，反对3,142,082股，占出席本次股东会有表决权股份总数的2.8146%，弃权10,800股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0097%； 其中，中小投资者表决情况：同意43,301,605股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的93.2130%；反对3,142,082股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的6.7638%；弃权10,800股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0232%。 （4）《宁波江丰电子材料股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》表决情况：同意111,612,122股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9782%，反对10,700股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0096%，弃权13,600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0122%； 其中，中小投资者表决情况：同意46,430,187股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的99.9477%；反对10,700股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权13,600股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0293%。 （5）《宁波江丰电子材料股份有限公司防范关联方占用公司资金管理制度》表决情况：同意108,490,340股，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.1818%，反对3,135,082股，占出席本次股东会有表决权股份总数的2.8083%，弃权11,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0099%； 其中，中小投资者表决情况：同意43,308,405股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的93.2276%；反对3,135,082股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的6.7487%；弃权11,000股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0237%。 经本所律师核查，上述提案已对中小投资者的投票情况单独统计。在审议《关于与关联人共同收购北京凯德石英股份有限公司控制权暨关联交易的议案》和《关于2026年度日常关联交易预计的议案》时，出席本次股东会的关联股东回避了表决。本次股东会审议的议案3《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》下的子议案（1）和子议案（2）属于特别决议事项，由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。本次股东会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人有效表决通过，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序，临时提案以及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东会的表决结果合法、有效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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