厦门港务(000905):厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况
厦门港务发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司（以下简称交易对方）购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱码头集团）70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司于2026年2月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕297号）（以下简称批复文件）。中国证监会同意公司本次交易的注册申请，具体内容详见公司于2025年2月13日披露的《厦门港务发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2026-08）。 公司收到中国证监会的批复文件后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告披露日，本次交易之标的资产的过户手续已办理完毕，具体情况如下：一、本次交易标的资产的过户情况 （一）标的资产的交割过户 本次交易的标的资产为集装箱码头集团70%股权。根据集装箱码头集团工商70% 变更登记资料等相关文件，截至本公告披露日，集装箱码头集团 股权已过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，集装箱码头集团成为公司的控股子公司。 （二）本次交易的相关后续事项 截至本公告披露日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、公司尚需向交易对方发行股份以支付本次交易的股份对价，并按照有关规定办理新增股份的相关登记及上市手续； 2、公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价； 3、本次交易的相关方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行本次交易相关协议关于过渡期损益归属的有关约定； 4、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并办理该等新增股份登记及上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施； 5、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记、备案手续； 6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；7、公司及其他交易相关方尚需根据相关法律法规就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “1、截至本核查意见出具日，本次交易已履行完毕必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有集装箱码头集团70%股权，标的资产过户程序合法、有效；3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为： “截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务；本次交易相关方尚需办理本法律意见书‘四、本次交易的后续事项’所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 三、备查文件 1 、标的资产过户的相关证明文件； 2、《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》； 3、《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。 特此公告。 厦门港务发展股份有限公司董事会 2026年2月27日 中财网
 |