百济神州(688235):瑞士法定财务报表
原标题:百济神州:瑞士法定财务报表 致百济神州有限公司 巴塞尔，2026年 2月 26日 股东大会，巴塞尔 法定审计师的报告 财务报表审计报告 审计意见 我们审计了百济神州有限公司（贵公司）的财务报表，包括截至 2025 年 12 月 31 日的资产负债表， 2025年 5月 27日至 2025年 12月 31日期间的利润表以及相关财务报表附注（包括重要会计政策摘要）。 我们认为，后附的贵公司财务报表符合瑞士法律和贵公司章程的规定。 形成审计意见的基础 我们按照瑞士法律和瑞士审计准则（SA-CH）的规定执行了审计工作。审计报告的“审计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些法条和准则下的责任。按照瑞士法律的规定和瑞士 审计行业对公共利益实体财务报表审计的要求，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。我们已经确定，我 们的报告中没有需要沟通的关键审计事项。 其他信息 董事会对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括合并财务报表、独立财务 报表和我们的审计报告。我们预期在审计报告日期之后获得薪酬报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者存在重大错报。 基于我们对审计报告日期之前获得的其他信息已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错 报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 董事会对财务报表的责任 董事会负责按照瑞士法律和公司章程的规定编制财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，董事会负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 审计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照瑞士法律和 SA-CH执行的审 计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 关于我们对财务报表审计责任的进一步说明，请访问 EXPERTsuisse 的网站：https://www.expertsuisse.ch/en/audit-report。 本说明是我们报告的组成部分。 关于其他法律和监管要求的报告 根据 Art. 728a para. 1 item 3 CO 和 PS-CH 890，我们认为公司存在内部控制系统，该系统是按照董事 会的指示为编制财务报表而设计的。 基于我们按照 Art. 728a para. 1 item 2 CO执行的审计，我们认为董事会的议案符合瑞士法律和贵公司 章程。我们建议批准提交给您的财务报表。 Ernst & Young AG 持证审计专家 持证审计专家 (项目负责人) 附件 ■ 财务报表（资产负债表、 利润表、财务报表附注） ■ 董事会议案 Aeschengraben 27 4501 巴塞尔 法定财务报表 2025 截至 2025年 12月 31日的资产负债表 2025年 5月 27日至 2025年 12月 31日期间的利润表 附注 百济神州有限公司, 巴塞尔 资产负债表 截至 2025年 12月 31日 百济神州有限公司, 巴塞尔 资产负债表 截至 2025年 12月 31日 负债与股东权益合计 利润表 2025年 5月 27日至 2025年 12月 31日 利润表 2025年 5月 27日至 2025年 12月 31日
相关附注是财务报表的组成部分。 财务报表附注 1 一般信息 百济神州有限公司（以下简称“本公司”）根据瑞士法律注册成立，总部位于瑞士巴塞尔市 Aeschengraben 27号（邮编：4051），是百济集团公司的最终控股公司，该集团包括全球范围内的附属公司、联营公司及合资企业（以下简称“百济集团”）。 2 呈列基准 2025年 5月 27日，百济神州有限公司完成注册地从开曼群岛变更至瑞士的程序，自该日起受瑞士法律管辖。在此日期之前，本公司根据开曼群岛法律注册成立，原名为“BeiGene, Ltd.”。由于本公司自 2025年 5月 27日起适 用瑞士法律，故无可比数据呈列。法定财务报表以单独列报形式呈现本公司的经营成果。 本法定财务报表反映 2025年 5月 27日至 2025年 12月 31日期间的经营成果，并依据《瑞士债务法典》（"SCO"） 要求编制。该报表采用历史成本原则并按权责发生制编制。 本法定财务报表所称 2025财年，系指本公司自 2025年 5月 27日成立至 2025年 12月 31日止的期间。 3 会计原则 3.1 年度账目所采用原则的信息 年度财务报表系依据瑞士法律（《瑞士债务法典》第三十二编）规定之估值原则编制。此外，该报表遵循历史成本原则编制，同时考虑了资产负债表日尚未到期的收入和费用。主要采用的非法定估值原则如下所述。需注意的是，为确保本公司持续经营，本公司可设立或释放隐性储备金。 3.2 法律要求的其他信息 本公司的功能货币为美元。外币交易按交易日的汇率入账。 为满足 SCO要求，财务报表亦采用期末汇率法以当地货币（瑞士法郎）披露。根据该方法，资产负债表、利润表及附注中所有瑞士法郎金额均按期末汇率（2025年 12月 31日）折算。截至 2025年 12月 31日，汇率为 1美元兑0.7923瑞士法郎。以瑞士法郎披露财务报表仅供参考。 3.3 计息负债 计息负债按面值在资产负债表中确认。借款的发行成本确认为预付费用，并在借款期限内采用直线法摊销。 3.4 豁免现金流量表及附注补充披露 本公司已整合至百济集团运营体系，该集团依据美国公认会计原则编制合并财务报表。根据《瑞士债务法典》第961d条规定，本公司决定不于附注、现金流量表及管理报告中披露额外信息。 4 资产负债表项目信息 4.1 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括到期日少于三个月的存款。 财务报表附注 4.3 金融资产 金融资产包括长期持有且无公开市场报价或其他可观察市场价格的证券，以及可转换票据。金融资产按购入成本减去减值损失后的金额计量。 截至 2025年 12月 31日 财务报表附注 4.3 金融资产 金融资产包括长期持有且无公开市场报价或其他可观察市场价格的证券，以及可转换票据。金融资产按购入成本减去减值损失后的金额计量。 截至 2025年 12月 31日 4.4 长期投资 (a) 直接投资 截至 2025年 12月 31日，百济神州有限公司的直接持股情况如下： 公司 附属公司 注册地 表决权及资本权益占比 截至 2025年 12月 31日 BeOne Medicines (Hong Kong) Co., Limited 直接 香港 100 % Pi Health Inc. 46 % 直接 美国马萨诸塞州 MapKure, LLC 直接 美国康涅狄格州 53 % BG NC 1, Ltd. 直接 开曼群岛 100 % BG NC 2, Ltd. 直接 开曼群岛 100 % BeOne Medicines Treasury Ltd. 100 % 直接 开曼群岛 Ribonaut Therapeutics, Inc. 直接 美国特拉华州 34 % Salsola Therapeutics, Inc. 直接 美国特拉华州 30 % (b) 间接投资 截至 2025年 12月 31日，百济神州有限公司的重大间接股权持有情况如下： 公司 附属公司 注册地 表决权及资本权益占比 截至 2025年 12月 31日 BeiGene 101 间接 开曼群岛 100 % BeOne Medicines Argentina S.R.L. 间接 阿根廷 100 % BeOne Medicines AUS Pty Ltd 间接 澳大利亚 100 % BeOne Medicines Austria GmbH 100 % 间接 奥地利 100 % 百济神州（北京）生物科技有限公司 间接 中国 BeOne Medicines Belgium SRL 间接 比利时 100 % 百济神州生物药业有限公司 间接 中国 100 % BeOne Medicines Brasil Ltda. 间接 巴西 100 % BeOne Medicines (Canada) ULC 间接 加拿大 100 % BeOne Medicines Chile Limitada 100 % 间接 智利 BeOne Medicines Colombia S.A.S. 间接 哥伦比亚 100 % BeOne Medicines ESP, S.L.U. Unipersonal 间接 西班牙 100 % 财务报表附注 公司 附属公司 注册地 表决权及资本权益占比 截至 2025年 12月 31日 百济神州（广州）创新科技有限公司 间接 中国 100 % BeOne Medicines Hopewell Urban Renewal, LLC 间接 美国新泽西州 100 % BeOne Medicines International GmbH 100 % 间接 瑞士 BeOne Medicines Ireland Limited 100 % 间接 爱尔兰共和国 BeOne Medicines (Italy) S.r.l. 间接 意大利 100 % BeOne Medicines Japan, GK 间接 日本 100 % BeOne Medicines Korea Y.H. 间接 韩国 100 % BeOne Medicines Malaysia Sdn. Bhd. 100 % 间接 马来西亚 BeOne Medicines Mexico S. de R.L. de C.V. 100 % 间接 墨西哥 BeOne Medicines Netherlands B.V. 间接 荷兰 100 % BeOne Medicines NZ Unlimited 间接 新西兰 100 % BeOne Medicines Peru (Sociedad Comercial de Responsabilidad 间接 秘鲁 100 % Limitada - S.R.L) BeOne Medicines Pharmaceuticals GmbH 100 % 间接 瑞士 100 % 百济神州（广州）医药有限公司 间接 中国 BeOne Medicines Pharmaceuticals Israel Ltd. 间接 以色列 100 % 百济神州（上海）生物科技有限公司 间接 中国 100 % BeOne Medicines Poland sp. z o.o. 间接 波兰 100 % BeOne Medicines Portugal, Unipessoal Lda. 100 % 间接 葡萄牙 BeiGene Shanghai 间接 开曼群岛 95 % BeiGene Shanghai 101 间接 开曼群岛 95 % 百济神州（上海）企业发展有限责任公司 间接 中国 95 % 百济神州（上海）企业管理咨询有限公司 间接 中国 100 % 100 % 百济神州（上海）医药研发有限公司 间接 中国 BeOne Medicines Shanghai Asset Limited 95 % 间接 香港 BeOne Medicines Singapore Pte. Ltd 间接 新加坡 100 % BeOne Medicines South Africa (PTY) Ltd 间接 南非 100 % 百济神州（苏州）生物科技有限公司 间接 中国 100 % BeOne Medicines Sweden AB 100 % 间接 瑞典 BeOne Medicines (Taiwan) Limited 100 % 间接 台灣 BeiGene (Thailand) Ltd. 间接 泰国 100 % BeiGene Turkey Medical Products Trade Limited Company 间接 土耳其 100 % BeOne Medicines UK, Ltd. 间接 英国 100 % BeOne Medicines United Kingdom, Ltd. 100 % 间接 英国 BeOne Medicines USA, Inc. 间接 美国特拉华州 100 % BeOne Medicines US Holdings, LLC 间接 美国特拉华州 100 % BeOne Medicines US Manufacturing Co., Inc. 间接 美国特拉华州 100 % 北京英仁伟业生物科技有限公司 间接 中国 100 % BeOne Medicines Global Business Services Sp. Z o.o. 100 % 间接 波兰 BeOne Medicines I GmbH 间接 瑞士 100 % BeOne Medicines d.o.o. Beograd 间接 塞尔维亚 100 % Newco 101 间接 开曼群岛 100 % 苏济（苏州）医药有限公司 间接 中国 100 % 财务报表附注 4.5 第三方长期计息负债 长期计息负债包括来自多家银行的定期贷款及循环信贷额度。 4.6 股东权益 股本 本公司于 2025年 5月 27日注册成立，注册资本为 154,097.5898美元，对应 1,540,975,898股已缴足股款的记名股 份，每股面值 0.0001美元。 下表列示截至 2025年 12月 31日本公司权益账户相关活动（单位：千美元） 股本 资本公积 法定盈余公积 股东权益合计 财务报表附注 4.5 第三方长期计息负债 长期计息负债包括来自多家银行的定期贷款及循环信贷额度。 4.6 股东权益 股本 本公司于 2025年 5月 27日注册成立，注册资本为 154,097.5898美元，对应 1,540,975,898股已缴足股款的记名股 份，每股面值 0.0001美元。 下表列示截至 2025年 12月 31日本公司权益账户相关活动（单位：千美元） 股本 资本公积 法定盈余公积 股东权益合计 下表列示截至 2025年 12月 31日本公司权益账户的相关活动（单位：瑞士法郎千元） 股本 资本公积 法定盈余公积 股东权益合计 6,632,377 截至 2025年 12月 31日余额 股本范围 本公司章程规定股本范围为 138,687.8308美元（下限）至 231,146.3847美元（上限）。在此资本区间内，董事会 获授权可在 2029年 4月 28日前随时或不时增减股本，金额不限（包括部分增减），或促使本公司或其集团旗下公司直接或间接收购每股面值 0.0001美元的注册股份（包括作为股份回购计划的一部分）。 资本公积 在满足特定条件下，来自资本贡献的法定资本公积属于可分配资本公积。 从税务角度看，从资本公积中进行的任何分配均视为股本偿还。瑞士联邦税务管理局（SFTA）尚未确认将根据《预扣税法》第 5条第 1款之二的规定，将披露的资本公积视为资本注入予以认可。 子公司持有的库存股储备金 2025年，子公司（BG NC 2, Ltd.）以每股 17美元的价格收购了百济神州有限公司 133,000,000股注册股份。相应 地，本公司计提了库存股储备金。本期内，根据公司《2016年第三次修订版股票期权与激励计划》（含历次修订条款），共向员工交付 33,840,898股股票。截至 2025年 12月 31日，本公司通过 BG NC 2, Ltd.持有 98,994,284股 自有注册股份，每股面值 0. 0001美元。本公司已将并将继续将该等库存股存入本公司的存托银行，以履行本公司 财务报表附注 大宗股份 此外，本公司已向存托银行存入大宗股份，其唯一目的是履行本公司根据《2018年员工股票购买计划第四次修订及重述版》（“2018年 ESPP”）交付普通股的义务。 截至 2025年 12月 31日，存托银行代为保管的 905,996股股份可用于未来根据 2018年员工持股计划进行的潜在发行。 5 其他信息 5.1 全职工作人员 报告期内全职工作人员的年均人数未超过 10人。 5.2 董事会成员持有的股票或股票期权 根据薪酬政策，独立董事以股票期权和限制性股票单位（RSUs）形式获得股权激励。每位董事在初次任命时（按首个年度股东大会周期比例分配）授予总价值 40万美元的股权奖励，并在每次年度股东大会上额外授予 40万美元。股权奖励中 50%以股票期权形式发放，50%以限制性股票单位形式发放。期权与限制性股票单位均在一年后（或提前至下次年度股东大会时）完全归属。董事可选择将限制性股票单位结算延迟至离任董事会六个月后。股权奖励与现金薪酬每年每名董事上限为 1,000,000美元（首年任职除外）。 2025年，董事会成员在本公司变更注册地之前已领取薪酬，因此未披露 2025年 5月 27日至 2025年 12月 31日期间的股份及期权分配情况。 5.3 重大期后事项 未发生需调整资产负债价值或在附注中补充披露的期后事项。 5.4 担保 作为日常运营的一部分，百济集团的某些附属公司会签订各类信贷协议。本公司作为最终控股公司，已就部分此类信贷协议提供担保。截至 2025年 12月 31日，本公司的累计最高担保金额为 441万美元（约合 349万瑞士法郎）。 本公司还为附属公司根据与第三方签订的协议所承担的租赁付款义务提供了担保，金额总计为 1,236万美元（约合 979万瑞士法郎）。 截至 2025年 12月 31日，本公司预计不必履行这些担保义务。 累积亏损的拟议分配 千美元 瑞士法郎千元 董事会关于累积亏损分配的提案： 结转余额 (7,699,166) (6,100,050) 致百济神州有限公司 巴塞尔，2026年 2月 26日 股东大会，巴塞尔 法定审计师的报告 合并财务报表审计报告 审计意见 我们审计了随附的百济神州有限公司及其附属公司（贵集团）的合并财务报表，包括截至 2025 年 12 月 31日止的合并资产负债表、截至 2025年 12月 31日止年度的合并利润表、合并综合收益（亏损）表、合并现金流量表、合并股东权益表及相关附注（包括重大会计政策概要）。 我们认为，随附的合并财务报表在所有重大方面按照美国公认会计原则（US GAAP）和瑞士法律的规定编制，公允反映了贵集团于 2025 年 12 月 31 日的财务状况以及截至 2025年 12月 31日止年度的经营成果和现金流量。 截至 2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日的合并财务报表由其他审计师根据美国公众公司会计监督委员会的标准（PCAOB标准）进行了审计，并于 2025年 2月 26日对这些合并财务报表发表了无保留意见。 形成审计意见的基础 我们按照瑞士法律、瑞士审计准则（SA-CH）和 PCAOB标准的规定执行了审计工作。我们的责任是根据我们的审计结果对贵集团的合并财务报表发表意见。审计报告的“审计师对合并财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些法条和准则下的责任。我们是一家公共会计师事务所，按照瑞士法律、美国联邦证券法的规定和瑞士审计行业对公共利益实体财务报表审计的要求以及美国证券交易委员会和 PCAOB对财务报表审计的要求，我们独立于贵集团，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了合理基础。 关键审计事项 下文通报的关键审计事项是本期审计合并财务报表所产生的事项，这些事项已通知或要求通知 审计委员会，并且：（1）与对合并财务报表具关键作用的账目或披露有关，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与这些事项有关的账目或披露单独发表意见。 美国应计退款和第三方收入折让 事项描述 截至 2025年 12月 31日止，贵公司确认了应收账款抵减预提 7,910万美元及折让、退回及其他扣除预提 3.985亿美元。如合并财务报表“收入确认”部分附注 2所述，贵公司在完成向客户转移产品或服务的控制权时确其他事项 如附注 1所披露，BeiGene, Ltd.更名为 BeOne Medicines Ltd.，并于 2025年 5月 27日从开曼群岛卡马纳湾迁址至瑞士巴塞尔注册。位于开曼群岛卡马纳湾的 BeiGene, Ltd.截至 2024年 12月 31日止年度的合并财务报表由其他审计师根据 PCAOB标准进行审计，该审计师于 2025年 2 月 27日对这些合并财务报表发表了无保留意见。 董事会对合并财务报表的责任 董事会负责按照美国公认会计原则和瑞士法律的规定编制合并财务报表，并设计、执行和维护 必要的内部控制，以使合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制合并财务报表时，董事会负责评估贵集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 审计师对合并财务报表审计的责任 我们的目标是对合并财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照瑞士法律、 SA-CH和 PCAOB标准执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响合并财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照瑞士法律、SA-CH和 PCAOB标准执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： ■ 识别和评估由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。这些程序包括在测试的基础上检查合并财务报表中金额和披露的证据。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 ■ 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 ■ 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 ■ 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，我们被要求在审计报告中提请报表使用者注意合并财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当修改审计意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。 ■ 评价合并财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价合并财务报表是否公允反映相关交易和事项。 ■ 就贵集团中实体或业务活动的合并财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 除其他事项外，我们与董事会和审计委员会就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向董事会和审计委员会提供声明，并与他们沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 关于其他法律和监管要求的报告 我们建议批准提交给您的合并财务报表。 自 2025年以来，我们一直担任贵集团的集团审计师。 Ernst & Young AG 持证审计专家 持证审计专家 （项目负责人） 附件 ■ 合并财务报表(2025年 12月 31日及 2024年 12月 31日的合并资产负债表、2025年、2024年及 2023年的合并利润表、合并综合收益（亏损）表、合并股东权益表、合并现金流量表及相关附注（包括重大会计政策概要）) 合并利润表 （以千美元计，股份数及每股数据除外） 截至 12月 31日止年度 合并利润表 （以千美元计，股份数及每股数据除外） 截至 12月 31日止年度
经营费用合计
相关附注是合并财务报表的组成部分。 合并综合收益（亏损）表 （以千美元计，股份数及每股数据除外） 截至 12月 31日止年度 合并综合收益（亏损）表 （以千美元计，股份数及每股数据除外） 截至 12月 31日止年度
相关附注是合并财务报表的组成部分。 合并资产负债表 （以千美元计，股份数及每股数据除外） 于 合并资产负债表 （以千美元计，股份数及每股数据除外） 于
负债及股东权益合计 合并现金流量表 （以千美元计，股份数及每股数据除外） 截至 12月 31日止年度 合并现金流量表 （以千美元计，股份数及每股数据除外） 截至 12月 31日止年度
现金流量的补充披露： 现金及现金等价物 4,547,530 2,627,410 3,171,800 短期受限现金 41,284 9,312 11,473 长期受限现金 20,833 2,025 2,711 已付利息 52,452 51,175 19,753 非现金活动的补充资料： 57,283 70,314 91,804 应计资本支出 60,000 31,800 计入应付账款中的购买在研项目 — 合并股东权益表 （以千美元计，股份数及每股数据除外） 累计其他 已发行 注册地址变 已发行 累计 额外实缴 流通股总数 综合收益 合计 1 更影响 普通股 资本 亏损 普通股 （亏损） 合并股东权益表 （以千美元计，股份数及每股数据除外） 累计其他 已发行 注册地址变 已发行 累计 额外实缴 流通股总数 综合收益 合计 1 更影响 普通股 资本 亏损 普通股 （亏损）
发行预留股份作为购股权 109,709,434 (112,772,594) (3,063,160) — — — — —
1. 存续注册生效后，本公司或其控股子公司在存续注册生效日前持有的普通股（包括 ADS形式）构成本公司已发行但未流通股本的一部分，并根据 瑞士法律，被视为本公司普通股，即"库存股"。本公司预计未来将使用该部分库存股履行根据本公司股权激励计划和协议进行奖励而授予股份的 义务。 相关附注是合并财务报表的组成部分。 合并财务报表附注 截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度 （以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外） 1业务描述 百济神州有限公司（以下简称“本公司”、“百济神州”）是一家全球肿瘤治疗创新公司，为全世界癌症患者研发创新抗肿瘤药物，提升药物可及性和可负担性。 自 2025年 5月 27日起，公司通过一项被称为“存续注册”的交易，将其注册地址从开曼群岛变更为瑞士。该存续注册交易依据开曼群岛《公司法》（修订版）第 206条和瑞士《联邦国际私法》第 161条进行（该交易称为“存续 注册”）。存续注册并未改变公司在美国公认会计原则（“GAAP”）会计基础下的任何合并资产、负债、股东权益 或任何过往经营业绩或现金流。 存续注册方面，公司或其控股子公司在存续注册生效日前持有的普通股构成公司已发行股本的一部分，并根据瑞士法律，被视为公司普通股，即"库存股"。关于存续注册带来公司普通股变动的完整描述，请参阅本公司于 2025年 3 月 10日根据 424(b)(3)规则向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书。 自 2010年成立以来，公司已发展成为一家拥有近 12,000名员工的完全一体化全球组织。 2.重大会计政策概要 呈列基准及合并原则 本公司合并财务报表根据美国公认会计原则（GAAP）编制。合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。 本公司与其全资子公司之间的所有重大公司间交易及余额均于合并时抵销。 使用估计 编制符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层作出影响到呈报资产和负债金额、披露于财务报表日期的或有资产和负债，以及呈报期间收入和开支金额的估计和假设。管理层使用主观判断的领域包括但不限于估计长期资 产的使用年限、估计产品销售及合作收入安排中的可变对价、评估长期资产减值、股权激励费用的估值及确认、递延 所得税资产的可实现性、估计不确定税务状况、存货估值、估计信用损失准备、确定定额福利养老金计划责任、计量 使用权资产及租赁负债、与研发费用计提相关的估值、与未来特许权使用费负债出售相关的估值以及金融工具的公允 价值。管理层基于历史经验、已知趋势及被视为合理的各种其他假设作出估计，其结果构成对资产和负债账面值以及 呈报的收入和费用金额作出判断的基础。实际结果可能与此类估计有所不同。 功能货币及外币换算 功能货币和外币损益 本公司使用美元（“美元”）作为其呈报货币。子公司的交易以相应子公司的功能货币记录，以功能货币以外的货币计价的交易将导致外汇重估（货币资产和负债）以及相关损益，这些损益在合并利润表中归类为其他（费用）收 入净额。功能货币的确定基于会计准则汇编（以下简称“会计准则汇编”）第 830号外币事宜确定。于报告期间，本 公司并无订立任何外币衍生工具以对冲其外币头寸。 外币换算 合并财务报表附注 截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度 （以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外） 现金、现金等价物及受限现金 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括库存现金及银行存款，此类现金及存款于提取及使用时不受限制。本公司认为于购买之日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金等价物。主要由货币市场基金组成的现金等价物按公允价值 列账。 受限现金 受限现金主要包括在指定银行账户中质押作为信用证抵押品的以人民币计价的现金存款，以及用于结算员工福利义务和相关税收的现金。本公司根据限制期限将受限现金分类为即期或非即期。 除上述受限现金余额之外，本公司根据中国证券法规定，严格遵守中国招股说明书中披露的计划用途，以及经董事会批准的本公司募集资金管理政策中披露的用途，使用我们在上海证券交易所科创板发行（“科创板发行”）的所 得款项。 应收账款及信用损失准备 应收账款按其发票金额扣除交易折扣和津贴以及信用损失准备核算。信用损失准备反映本公司现时对应收款项有效期间发生的预期信用损失的估计。本公司于设立、监督及调整信用损失准备方面考虑多种因素，包括应收款项的账 龄及账龄趋势、客户的信誉及特定客户的相关特定风险。本公司于设立及调整信用损失准备方面亦监控其他风险因素 及前瞻性讯息，例如可能影响客户付款的国家特定风险及经济因素。应收账款在所有收款活动停止后核销。 存货 于候选产品获得监管批准之前，本公司可能产生药物产品生产成本以支持此类产品的商业上市。在获取监管批准日或其他认为可能的日期之前，所有有关成本于产生时列作研发费用。 存货按成本与可变现净值两者中较低者列账，其中成本按近似于加权平均成本确定。本公司定期分析其存货水平， 并将陈旧存货、成本基准超过其估计可变现价值的存货及超出预期销售需求的存货冲销为产品销售成本。确定存货成 本是否可变现需要管理层对未来价格进行估计。若实际市场状况不如管理层预期的有利，则可能需要额外抵减存货， 并于合并利润表内记录。 投资 本公司的投资包括可转换债券、易于确定公允价值的上市权益证券、不易确定公允价值的私募股本证券及权益法投资。投资的分类基于投资的性质、本公司持有投资的能力及意向以及本公司可能对被投资方行使影响的程度确定。 ? 可转换债券采用公允价值选择权法进行记录。定期以公允价值重新计量可转换债券，公允价值选择权的任何变动记录在其他（费用）收益净额中。 ? 易于确定公允价值的上市权益证券按公允价值入账。其后公允价值变动计入其他（费用）收益净额中。购买上市权益证券的衍生金融工具按公允价值入账。衍生金融工具的估计公允价值基于布莱克－斯科尔斯估值模型确定。衍生金融工具的公允价值变动计入其他（费用）收益净额中。 合并财务报表附注 截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度 （以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外） ? 不易确定公允价值且本公司无重大影响力的私募股本证券按成本减减值计量（如有），加或减有序交易中相同发行人同一或类似投资的可观察价格变动导致的变动。对私募股本证券的调整计入其他（费用）收益净额中。 ? 本公司对被投资方的财务及经营政策有重大影响的普通股或实质普通股权益投资按权益法投资进行会计处理。 权益法投资初步按成本入账，其后基于本公司于被投资方收入及费用以及股息（如有）的所有权比例调整。本公司将应占被投资方净损益计入其他（费用）收益净额中。本公司对权益法投资记录减值损失（若视减值为非暂时性）。本公司基于多种因素视减值为非暂时性，包括但不限于公允价值低于账面值的时间长度以及保留投资令其回到公允价值的能力。 出售此类投资的已实现损益基于特定识别方法确认。 公司定期对其投资进行减值评估。截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度，本公司根据类似投资在有序交易中的可观察价格变化确认的减值损失分别为 75,626,000美元、7,635,000美元和7,529,000美元。 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备按成本减累计折旧及摊销列账。除土地及在建工程外，物业、厂房及设备在各项资产的估计可使用年限内采用直线法折旧如下： 使用寿命 楼宇 20至 30年 生产设备 3至 10年 实验室设备 3至 5年 软件、电子及办公设备 3至 5年 租赁物业装修 使用寿命或租赁年限，以较低者 为准 公司定期评估是否发生了可能需要重新评估其长期资产的估计使用寿命的事件和情况。 租赁 本公司计量租赁时应用会计准则汇编第 842项议题，租赁（以下简称“会计准则汇编第 842号”）。本公司在开始时确认一项安排是否为租赁。基于本公司政策选择将其租赁的租赁及非租赁部分合并，本公司租赁协议包含的租赁 及非租赁部分作为单一租赁部分入账。租赁根据会计准则汇编第 842-20-25号的确认标准被分为经营或融资租赁。截 至 2025年 12月 31日，本公司租赁组合全部由经营租赁组成。本公司租赁不涉及任何重大剩余价值担保或重大限制 性契约。 于租赁开始日期，本公司根据当日有关因素确认租赁的分类，并记录使用权资产（以下简称“使用权资产”）及租赁负债。使用权资产指于租赁期使用相关资产的权利，而租赁负债指由租赁引起的租赁付款的义务。使用权资产及 租赁负债按尚未支付的租赁付款的现值计算。并不取决于指数或利率的可变租赁付款不包含于使用权资产及租赁负债 计算内，而是在此类付款义务产生期间确认费用。由于本公司租赁内隐含的利率通常不易确定，故本公司基于租赁开 始日已有信息确认的增量借款利率确定租赁付款的现值。该增量借款利率反映了在相若经济环境下，本公司提供抵押 品借入与租赁付款金额币种相同、期限相似的借款的固定利率。使用权资产包括任何预付租赁款项，并扣减租赁优惠。 合并财务报表附注 截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度 （以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外） 经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权资产及经营租赁负债。自资产负债表日期起计一年内到期的租赁负债分类为流动负债。 初始租赁期限为或少于 12个月的租赁不会记录于合并资产负债表。此类租赁的租赁费用于租赁期内按直线法确认。 土地使用权，净额 中国所有土地均归中国政府所有。中国政府可出售指定时间段内的土地使用权。根据会计准则汇编第 842号，土地使用权即经营租赁。土地使用权购买价即向中国政府支付的预付租赁款项，并于资产负债表记录为经营租赁使用权 资产。使用权资产于剩余租赁期内摊销。截至 2025年 12月 31日，公司在以下地区持有土地使用权： 期限 广州 50年 北京 36年 苏州 30年 上海 47年 无形资产 通过业务合并收购的无形资产确认为与商誉分开的资产，并于收购时按公允价值计量。非业务合并的交易中所收购的无形资产按所收购资产净值的相关公允价值入账，列为已转让总对价的分配部分。与监管批准后向第三方支付里 程碑付款有关的无形资产，按成本入账。可识别的无形资产包括根据授权许可协议和商业化协议，在产品专利的剩余 时间或商业化协议的有效期内摊销的获批后里程碑付款；以及在初始许可期限内摊销的交易许可。 存在有限可使用年期的无形资产会于显示资产账面值可能无法收回的事件或情况发生时进行减值测试。发生此类事件时，本公司通过比较资产账面值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量来评估无形资产的可收 回性。如果预期未折现现金流量之总和低于资产账面值，则本公司基于资产账面值超过其公允价值的部分确认减值亏 损。当市场价格不易获得时，公允价值通常通过折现预期由资产产生的现金流量来确定。截至 2025年 12月 31日、 2024年 12月 31日及 2023年 12月 31日止年度，本公司确定并无迹象显示无形资产出现减值。 长期资产减值 根据对长期资产减值或出售的权威指引，对长期资产进行减值审查。长期资产会因事件或情况变动进行审查，此类变动表明其账面值可能无法收回。长期资产按账面值或公允价值减销售成本两者中的较低者入账。截至 2025年 12 月 31日、2024年 12月 31日及 2023年 12月 31日止年度，本公司长期资产的价值并无减值。 公允价值计量 金融工具的公允价值 本公司计量公允价值时应用会计准则汇编第 820项议题（以下简称“会计准则汇编第 820号”）公允价值计量及披露。会计准则汇编第 820号定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并要求披露公允价值计量。会计准则汇 编第 820号建立了一个三层公允价值层级，该层级将用于计量公允价值的输入数据优先化如下： 第 1级－反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入数据。 合并财务报表附注 截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度 （以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外） 第 3级－市场活动很少或没有支持的不可观察输入数据。 合并财务报表附注 截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度 （以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外） 第 3级－市场活动很少或没有支持的不可观察输入数据。
相同资产 重要其他 重要 在活跃市场 可观察到的 无法观察到的 截至 2024年 12月 31日 的报价 输入数据 输入数据 （第 1级） （第 2级） （第 3级） 合计 本公司的现金等价物为原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。本公司基于活跃市场报价应用市场法确定现金等价物的公允价值。 本公司按公允价值列账的权益证券包括持有一家上市生物科技公司的普通股及购买其额外普通股的认股权证。对其普通股投资按公允价值计量及列账，并分类为第 1级投资。购买额外普通股的认股权证使用布莱克－斯科尔斯期权 定价模型计量，分类为第 2级投资。2025年，公司出售其持有的普通股。关于确定不易确定公允价值的私有权益投资 及权益法投资账面值的详情参见附注 6投资。 合并财务报表附注 截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度 （以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外） 本公司持有私有生物科技公司发行的可转换债券。本公司选择公允价值选择权法计量可转换债券。可转换债券使用第 3级分类标准输入数据定期重新计量公允价值，公允价值选择权的任何变动记录在其他（费用）收益净额中。截 至 2025年 12月 31日止年度，本公司确认 1,368,000美元的公允价值损失调整，截至 2024年 12月 31日及 2023年 12 月 31日止年度，本公司分别确认 4,842,000美元和 1,492,000美元的公允价值损失调整。 截至 2025年 12月 31日及 2024年 12月 31日止年度，未发生金融工具在各估值类别层级之间转移的情况。 截至 2025年 12月 31日及 2024年 12月 31日，由于其短期性质，现金及现金等价物、受限现金、应收账款、应付账款及短期债务的公允价值接近其账面值。长期借款与其公允价值相近，这是由于相关利率约等于金融机构目前就 可比到期类似债务工具所提供的利率。 收入确认 本公司采用会计准则汇编第 606项议题客户合同收入（以下简称“会计准则汇编第 606号”）核算收入交易。 根据会计准则汇编第 606号，实体在其客户获得承诺商品或服务的控制权时确认收入，金额应为能反映该实体预期就交换此类货品或服务收取的对价。为确定实体确定在会计准则汇编第 606号范围内的安排的收入确认，主体执行 以下五个步骤：(i)识别与客户订立的合同；(ii)识别合同中的单项履约义务；(iii)确定交易价格，包括可变对价（如 有）；(iv)将交易价格分摊至合同中的各单项履约义务；(v)在实体履行各单项履约义务时（或过程中）确认收入。本 公司仅在很可能收回因向客户转让商品或服务而有权获得对价时，才将五步法模型应用于合同。 当一项合同在开始时被确定应用于会计准则汇编第 606号的范围内时，我们对合约进行审阅以确定必须承担的单项履约义务并就各单项履约义务予以区分。我们在各个单项履约义务完成时，以分摊至各个单项履约义务的交易价格 确认收入。 产品收入 ? ? 在美国和欧盟，本公司产品收入来自销售百悦泽和百泽安。在中国，本公司的产品收入来自销售自主研发的药? ? ? 物百泽安、百悦泽及百汇泽，以及通过与安进、百时美施贵宝、百奥泰、EUSA Pharma和山东绿叶制药有限公司的协议在中国销售授权产品。根据与安进订立的商业化利润分成安排，本公司为商业化期间向中国顾客销售授权产品 的主要责任人，对相关销售确认 100%产品净收入。应付安进的产品销售净额部分入账列作销售成本。 在美国，本公司通过专业药房及分销商销售其产品。专业药房及专业分销商将产品转售给医疗服务提供商及患者。 在欧洲，公司通过分销商或直接向医院分销其产品。在中国，本公司向多家分销商销售自主研发的产品，而分销商在 其授权区域内将产品销售给医院或药店，最终销售给患者。授权产品被售至一级分销商，其后或通过二级分销商将产 品转售给医疗服务提供商及患者。 本公司是产品销售的主要责任人，因为本公司在向客户转让产品前能够控制产品，具备决定产品使用和取得产品绝大部分剩余经济利益的能力。就产品销售交易而言，本公司识别的单一履约义务为将产品销售给本公司的客户。本 公司仅于可变对价极可能不会发生重大转回时将其计入交易价格并使用预期价值法根据返利、退款、贸易折扣和津贴、 销售退回及其他奖励对可变对价进行估计。产品销售收入于产品交付给客户时点确认单项履约义务。本公司的付款期 限约为 30天至 90天。最终实际收到的对价金额可能与本公司估计有所不同。本公司将定期对可变对价的估计进行重 新评估。如果未来的实际结果与本公司的估计不同，本公司将调整这些估计，这将影响已知此差异当期的产品收入净 合并财务报表附注 截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度 （以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外） 销售时点已计提储备的可变对价的估计包括政府及商业返利、接受 NRDL定价引起的经销商补偿计提、退款、贸易折扣和津贴、销售退回及本公司与我们的客户、医疗服务提供商及其他间接客户之间合约内提供的其他奖励。在适 用情况下，此类估计考虑了相关因素，包括本公司的历史经验、当前合同及法定要求、渠道存货水平、特定已知市场 事件及趋势、行业数据以及预测客户购买及付款方式。本公司根据估计的分销商存货、来源于第三方的客户需求报告、 实际退货历史记录以及其他因素（如适用）确定销售退货准备。截至目前并无重大销售退货。 合作收入 合约开始时，本公司分析其合作安排以评估其是否处于会计准则汇编第 808号合作安排（以下简称“会计准则汇编第 808号”）的范围内，以确定有关安排是否涉及由积极参与活动且视乎有关活动的商业成功程度面临重大风险和 回报的各方进行的联合经营。就会计准则汇编第 808号范围内包括多个组成的合作安排而言，本公司首先确定哪些组 成应视作会计准则汇编第 808号范围内的合作部分及哪些部分更能通过会计准则汇编第 606号范围内的供应商－客户 关系合作部分反映。就根据会计准则汇编第 808号核算的合作安排部分而言，本公司确定适当确认方法并贯彻应用。 本公司采用上文所述会计准则汇编第 606号的五步法模型确定各协议项下的应分摊至各单项履约义务的收入金额。 本公司的合作安排可能包括一个以上分项或履约义务，包括授予知识产权许可，提供研发服务和其他交付物的协议。合作安排不包括任何退货权。作为此类安排会计处理的一部分，本公司必须基于判断做出假设，以确定合同各项 履约义务的单独售价。于确定履约义务的单独售价时，本公司考虑竞争对手的类似或相同产品的定价、产品的市场认 可度及知名度、预期产品年限及当时市场趋势。一般而言，分配至各履约义务的对价于交付货品或提供服务完成后予 以确认，仅限于不受限对价。于所有相关的收入确认标准获达成之前收到的不可退回付款入账列作客户预付款项。 知识产权许可：本公司评估有关其知识产权许可的不可退回预收款项，以确定该许可是否可区分于安排中的其他履约义务。就识别出的许可而言，本公司于许可转让给被许可人及被许可人能够使用该许可并从中获取经济利益的时 点，将分配至该许可的不可退回预收款项确认收入。 许可知识产权的选择权：对许可公司知识产权的选择权的不可退回预收款项进行评估，以确定该选择权是否代表重大权利，是否可区分于协议中确定的其他履约义务。对于被确定为重大权利且可明确区分的选择权，本公司将分摊 至选择权的不可退回预收费用予以递延，并在行使选择权或选择权期限届满孰早时点确认收入。 在选择权期间使用知识产权的权利：交易价格中分摊至其他方在选择权期间使用公司知识产权生成自身数据的权利的部分，应当予以递延，并在提供知识产权使用权和生成数据时，以直线法确认为选择权期间内的合作收入。 研发服务：分摊至研发服务履约义务的交易价格部分予以递延并随着合作进展于交付或履行该服务时确认为合作收入。 里程碑付款：于各项包括开发里程碑付款的安排开始时，本公司评估相应的开发里程碑是否很可能达成，并使用最佳估计数方法估计计入交易价格的金额。倘若该金额极可能不会发生重大转回，相关里程碑价值应当计入交易价格。 与本公司开发活动有关的里程碑可能包括发起若干阶段的临床试验。由于达致此类开发目标涉及不确定性因素，故一 般于合同开始时全面受限。本公司将基于临床试验有关的事实及情况评估各报告期间可变对价是否全面受限。与开发 里程碑有关的受限发生变动后，可变对价将在预期已确认收入不会发生重大转回时点计入交易价格并分摊至单项履约 义务。由于审批程序固有的不确定性因素，监管里程碑直至取得此类监管批准的期间为止全面受限。监管里程碑于取 得监管批准的期间计入交易价格。 合并财务报表附注 截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度 （以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外） 特许权使用费：就包括出售特许权使用费（包括基于出售水平确定的里程碑付款）的安排而言，且许可被视作特许权使用费有关的主要项目，本公司于孰晚时点确认收入：（i）相关销售实际发生；或（ii）已履行（或部分履行） 部分或全部特许权使用费的履约义务时。 研发费用 研发费用指与我们的研发活动、进行临床前研究及临床试验以及监管备案相关活动有关的费用，主要包括（i）与研发人员相关的工资及相关成本（包括股权激励）；（ii）与本公司开发中技术的临床试验及临床前检测相关的成本； （iii）开发候选产品的成本，包括原材料和用品、产品测试、折旧和设施相关费用；（iv）大学与合约实验室提供的 研究服务费用，包括赞助研究经费；及（v）其他研发费用。研发费用在与之相关的研发服务发生时记入费用，且这 些费用未来并无其他用途。 临床试验成本是本公司研发费用的重要组成部分。本公司有与第三方机构签订合同的历史，这些第三方代表本公司就正在开发的候选药物进行各种临床试验活动。与临床试验有关的费用基于本公司对第三方在各期间所进行的实际 服务的估计进行预提。倘若合同金额发生变更（如由于临床试验方案或工作范围变动导致），我们将按前瞻性基准变 更相关的应计项目。合同范围的修订在导致修订可能发生的期间记入费用。 购买在研项目开支 本公司已取得候选产品开发及商业化权利。有关收购新药的首付款及商业化前里程碑付款（政府批准前）于产生期间确认为购买在研项目开支，但前提是新药不包括构成公认会计原则所界定的“业务”的工序或活动，药物并未取 得上市监管批准及（由于未取得有关批准）并无确立的其他未来用途。监管批准后向第三方作出的里程碑付款资本化 为无形资产，并于相关产品的估计剩余可用年期摊销。销售根据协议许可的产品所欠付的特许权使用费于确认相关收 入的期间列支。 政府补助 本公司无条件或持续履约义务的政府财务奖励于收到时确认为其他收益。截至 2025年 12月 31日、2024年 12月31日和 2023年 12月 31日止年度，公司在发生相关费用后分别确认了收到的政府补助 22,718,000美元、22,326,000美 元和 23,989,000美元的其他收入。 如果政府补助或奖励涉及持续履行义务，本公司将收到的政府补助或奖励确认为负债，并于履约期间在同一财务报表项目下摊销。本公司以现金形式获得的政府补助主要用于支持广州工厂建设和研发项目。 已获得的广州工厂建设政府补助被确认为其他长期负债，并在相关资产的使用年限内同步摊销为折旧费。截至2025年 12月 31日和 2024年 12月 31日，与广州工厂建设有关的其他长期负债分别为 28,900,000美元和 30,235,000 美元。截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度，折旧费用分别为减去 2,587,000美元、 3,053,000美元和 2,938,000美元的政府补助摊销后的金额。 用于支持研发项目的政府补助在收到时记入其他长期负债，并在相关研发项目完成后确认为其他收益。截至 2025年 12月 31日和 2024年 12月 31日，与研发项目有关的其他长期负债分别为 79,000美元和 89,000美元。在截至 2025 年 12月 31日止的三个年度内，没有确认与研发项目补助相关的收益。 合并财务报表附注 截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度 （以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外） 综合收益（亏损） 综合收益（亏损）定义为本公司于一段期间内因交易及其他事件及情况（不包括股东投资及向股东分派的交易）而产生的权益变动。其他披露中，会计准则汇编第 220号综合收益要求将所有按照现行会计准则确认为综合收益（亏 损）的组成部分的项目，在财务报表中与其他财务报表进行同样重要的呈报。就呈列的各期间而言，本公司的综合收 益（亏损）包括净收益（亏损）、外币折算调整和退休金负债调整，并在合并综合收益（亏损）表呈列。 股权激励 授予员工的奖励 本公司应用会计准则汇编第 718号酬金－股权激励（以下简称“会计准则汇编第 718号”）对员工以股份为基础的付款进行会计处理。本公司根据会计准则汇编第 718号，确定将奖励作为负债或权益进行计量。本公司向员工授出 以股份为基础的所有奖励分类为权益奖励，并根据授出日期的公允价值于财务报表中确认。具体而言，购股权的授出 日期公允价值使用期权定价模型计算。限制性股份及限制性股份单位的公允价值基于纳斯达克全球精选市场授出日期 的普通股收市价计算。根据服务条件，本公司已选择使用直线法对所有以等级归属授予的员工权益奖励确认股权激励 费用，前提是任何日期确认的股权激励成本金额至少等于该日归属的购股权于授出日期的价值部分。根据绩效情况， 本公司对所有以等级归属授予的奖励使用加速方法。如果未能达到所需归属条件，导致以股份为基础的奖励被没收， 则与此类奖励有关的先前确认股权激励费用将冲回。 如果实际没收金额与最初估计不同，会计准则汇编第 718号要求没收金额在授出时估计且在后续期间进行修订（如需要）。没收率根据既往的员工流失率和预期的未来流失率进行估计，并根据情况及事实的未来变动（如有）进 行调整。股权激励费用在扣除估计没收金额后记录，因此仅就预期可归属的以股份为基础的奖励记录开支。如果本公 司未来修订此类估计，以股份为基础付款可能会在修订期间以及后续期间受到重大影响。本公司在独立第三方估值公 司的协助下，使用二项式期权定价模型确定授予员工的股票期权的估计公允价值。 授予非员工的奖励 本公司已根据会计准则汇编第 718号及会计准则汇编第 505号权益的规定对非员工发行的权益工具进行了会计处理。所有以收取货品或服务以交换权益工具的交易均根据所收取对价的公允价值或已发行权益工具的公允价值入账， 以两者中较可靠的方式计量。授予日为该已发行权益工具公允价值的计量日。按照会计准则汇编第 505-50号向非员工 作出以权益为基础的股份支付，按相同方式确认费用，视为本公司就非员工提供的服务已支付现金。本公司使用与员 工相同的方法估计授予非员工的购股权的公允价值。 奖励的修改 奖励的任何条款或条件的变动都作为对该奖励的修改进行考虑。增量酬金成本按已修改奖励的公允价值超出其紧接在条款修改前原始奖励的公允价值部分（如有）计量，并根据于修改日期奖励的公允价值与其他相关因素计量。对 于归属奖励，本公司于修改发生期间确认增量酬金成本。对于未归属奖励，本公司于剩余的必要服务期间内确认增量 酬金成本与原始奖励于修改日期的剩余未确认的酬金成本总额。如果已修改奖励的公允价值低于原始奖励紧接修改前 的公允价值，本公司确认的最低酬金成本为原始奖励的成本。 未来特许权使用费出售负债 合并财务报表附注 截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度 （以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外） 公司将出售未来特许权使用费所得的预收款项确认为负债。支付给购买方的特许权使用费则确认为负债或应计利息的减少。公司采用实际利率法核算相关利息支出，同时在交易对手销售相关产品并确认相关收入的期间继续确认全 部特许权使用费收入。 公司根据该安排下预期未来特许权使用费的当前估计值，计算与未来特许权使用费销售相关的负债、实际利率和相关利息支出。该估计值会根据未来特许权使用费收入的内部预测和负责药品商业化的合作伙伴提供的信息定期重新 评估。如果估计值发生重大变化，公司将对实际利率和相关利息支出进行前瞻性调整。 所得税 本公司使用负债法进行所得税的会计处理。根据这种方法，递延所得税资产和负债根据资产和负债的财务报告列示与税基之间的差异确定，并采用差异预计可转回时生效的已颁布税率进行计量。当递延所得税资产的部分或全部很 可能无法实现时，计提估值准备。 本公司使用会计准则汇编第 740号所得税的规定评估其不确定的税务状况，该规定阐明了在财务报表中确认税务状况前必须达到的确认阈值。仅在税务机关已审查所有相关资料，根据该立场的技术点，本公司才可以在财务报表中 确认持续审查下“很可能发生的”的税务状况利益。符合确认阈值的税务状况采用累积概率法进行计量，其最大税务 优惠金额在结算时有超过 50%的可能性。确认与未确认税收利益（如有）有关的利息和罚金，作为所得税费用的一部 分是本公司的政策。 每股收益（亏损） 基本每股收益（亏损）根据会计准则汇编第 260号每股盈利计算。普通股的基本每股收益（亏损）按普通股股东应占净收益（亏损）除以期间内的普通股加权平均数计算。 稀释每股收益（亏损）按普通股股东应占净收益（亏损）（经稀释等同普通股股份之影响（如有）作出调整）除以期内已发行普通股及稀释等同普通股股份加权平均数计算。普通股等值股份包括本公司股票期权转换后可发行的普 通股、以及使用库存股法未归属员工股票购买计划、限制性股票单位、股票购买计划（“ESPP”），以及基于业绩的 限制性股票单位（“PSU”）转换后可发行的普通股。仅当截至报告期期末业绩目标达成时，PSU的稀释效应才会计 入基于业绩目标累计情况的加权平均普通股计算中。 如果计算稀释每股收益（亏损）的影响为反稀释，则不包括等同普通股股份。普通股基本及稀释每股收益（亏损） 呈列于本公司合并利润表内。 分部信息 根据会计准则汇编第 280号分部报告，本公司主要营运决策者行政总裁于决定分配资源及评估本公司整体表现时审阅综合业绩，故本公司仅有一个可呈报分部：药品。 风险集中 现金和信用风险集中 可能面临信用风险的金融工具包括现金及现金等价物和应收账款。 合并财务报表附注 截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度 （以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外） 截至 2025年 12月 31日及 2024年 12月 31日，本公司分别将 4,547,530,000美元及 2,627,410,000美元存入美国、 中国和其他国际知名金融机构。存放于此类金融机构的存款不受法定或商业保险的保护。如果其中一家金融机构破产， 本公司可能无法全数索回存款。管理层认为，此类金融机构的信用品质较高，并持续监控此类金融机构的信用状况。 截至 2025年 12月 31日及 2024年 12月 31日，本公司账面应收账款净额分别为 865,080,000美元及 676,278,000 美元。应收账款净额为产品销售产生的金额。本公司通过监控经济状况以识别可能表明应收账款有收回风险的事实或 情况。 客户集中风险 截至 2025年 12月 31日止年度，向本公司前三大产品分销商 ASD Specialty Healthcare（Cencora）、McKesson和 上海医药的销售分别占产品收入约 18.5%、17.5%和 10.1%，共占截至 2025年 12月 31日应收账款约 37.1%。 截至 2024年 12月 31日止年度，向本公司前三大产品分销商 ASD Specialty Healthcare（Cencora）、McKesson和 上海医药的销售分别占产品收入约 18.0%、16.9%和 11.1%，共占截至 2024年 12月 31日应收账款约 51.0%。 近期会计公告 已采用的新会计准则 2023年 12月，美国财务会计准则委员会（FASB）颁布会计准则更新（ASU）2023-09，所得税（第 740项议题）：所得税披露的改进。本更新要求上市主体按年度（1）在税率调节中，披露具体类别，并提供用于调节达到定量门槛 要求事项的额外信息；（2）对于已缴纳的所得税，披露按联邦、州和国外税分列的已缴纳所得税金额（扣除收到的 退税），以及按已缴纳所得税（扣除收到的退税）等于或大于已缴纳所得税（扣除收到的退税）总额 5%的各司法管 辖区分列的已缴纳所得税金额（扣除收到的退税）；（3）按国内和国外分类披露持续经营业务的所得税支出（收益） 前的收入（或亏损），以及按联邦、州和国外所得税支出（收益）分类披露所得税支出（收益）。本公司自 2025年 12月 31日起采用 ASU 2023-09，适用于未来披露。所得税相关披露参见附注 10。 尚未采用的新会计准则 2025年 12月，FASB发布了 ASU 2025-10，政府补助（第 832项议题）：企业收到的政府补助的会计处理，该准则就政府补助的确认、计量、列报和披露提供了权威指南。根据 ASU 2025-10，当企业既可能满足补助条件又可能获 得补助时，应确认政府补助。该准则提供了与资产相关的补助和与收入相关的补助的具体会计模型，包括将政府补助 确认为递延收入或减少资产成本基础的选项。此外，该准则还要求加强对政府补助的性质、重要条款和条件、所采用 的会计政策以及在财务报表中确认的金额的披露。ASU 2025-10自 2028年 12月 15日之后开始的会计年度生效，包括 这些会计年度内的中期报告期，并允许提前采用。公司目前正在评估采用 ASU 2025-10 对其合并财务报表及相关披露 的影响。 2025年 9月，FASB颁布会计准则更新（ASU）2025-06，无形资产 -- 商誉和其他 -- 内部使用软件（子主题 350-40）：内部使用软件会计处理的针对性改进。本更新删除了整个子主题 350-40中对规范性和顺序性软件开发阶段的所 有内容。本更新规定，当管理层已批准并承诺为软件项目提供资金，且该项目很可能完成且软件将用于实现预期功能 时，企业应开始将软件成本资本化。更新还规定，子主题 360-10中的披露适用于所有资本化的内部使用软件费用。本 次更新对 2027年 12月 15日之后开始的年度报告期以及该年度报告期内的中期报告期有效。允许提前采用。可采用 合并财务报表附注 截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度 （以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外） 2024年 11月，FASB颁布 ASU 2024-03，利润表 -- 报告综合收益 -- 费用分解披露（子主题 220-40）：利润表费用 分解。本更新要求公共实体在每个中期和年度报告期披露（1）通常显示的费用项目中的存货采购金额、员工薪酬金 额、折旧、摊销和耗损金额；（2）根据当前 GAAP已要求在与其他分解要求相同的披露中披露的某些金额；（3）相 关费用项目下未单独定量分解的剩余金额的定性描述；（4）销售费用总额，以及在年度报告期间的销售费用定义。 2025年 1月，FASB发布了 ASU 2024-03，利润表 -- 报告综合收益 -- 费用分解披露（子主题 220-40）：澄清生效日期。 此更新澄清了 ASU 2024-03适用于 2026年 12月 15日之后开始的年度报告期以及 2027年 12月 15日之后开始的年度 报告期内的中期。允许提前采用。本公司目前正在评估采用本指导原则对财务报表的影响。 3.合作、授权及其他安排 本公司就研发、生产及/或商业化药品及候选药物订立了合作安排。截至目前，此类合作安排包括将自主研发的产品及候选药物对外授权给其他订约方，将此等授权的选择权授予其他订约方，从其他订约方获得产品及候选药物的许 可，以及利润和成本分摊安排等。此类安排可能包括不可退还的预付款项、潜在开发的或有责任、监管及商业绩效里 程碑付款、成本分摊及报销安排、特许权使用费及利润分成。 截至 2025年 12月 31日的三年期间，公司的其他收入主要包括：根据与安进的合作协议在中国以外地区销售? IMDELLTRA的特许权使用费收入；诺华广阔市场协议下的收入；以及之前与诺华公司就替雷利珠单抗和欧司珀利单抗达成的合作协议产生的研发服务收入以及知识产权使用收入。 下表概述了截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2023年 12月 31日止年度确认的其他收入总额： 截至 12月 31日止年度 合并财务报表附注 截至 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2023年 12月 31日止年度 （以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外） 2024年 11月，FASB颁布 ASU 2024-03，利润表 -- 报告综合收益 -- 费用分解披露（子主题 220-40）：利润表费用（未完）  |