[收购]合康新能(300048):收购报告书摘要
原标题:合康新能:收购报告书摘要 收购报告书摘要 上市公司名称： 北京合康新能科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 合康新能 股票代码： 300048 收购人名称： 美的集团股份有限公司 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26- 注册地址： 28楼 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26- 通讯地址： 28楼 一致行动人名称： 广东美的暖通设备有限公司 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道 注册地址： 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道 通讯地址： 二〇二六年二月 声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益情况。 截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系因美的集团以现金认购上市公司向特定对象发行的股票。 本次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，其控股股东地位得到进一步加强。美的集团及其控股子公司美的暖通将合计持有公司496,919,554的股份，美的集团在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人美的集团已承诺若其及一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。因此，在上市公司股东会同意收购人免于发出要约的前提下，收购人及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 释义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
目录 声明............................................................................................................................................2 释义............................................................................................................................................4 目录............................................................................................................................................5 ...........................................................................................................6 第一节收购人基本情况 第二节收购决定及收购目的................................................................................................20 第三节收购方式....................................................................................................................22 第四节免于发出要约的情况................................................................................................33 第五节其他重大事项............................................................................................................34 第一节收购人基本情况 一、收购人美的集团基本情况 （一）收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，美的集团的基本情况如下：
1、收购人股权控制关系结构图 截至本报告书摘要签署日，美的集团控股股东为美的控股有限公司，实际控制人为何享健先生，上述股权及控股关系如下图所示： 注：因美的集团采用自主行权的股票期权，故总股本每日均有变化。本报告书摘要中美的集团上层股东持有的股份比例采用截至2025年12月31日的数据。 2、收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书摘要签署日，美的控股直接持有美的集团28.55%的股份，为美的集团的控股股东，其基本情况如下：
关联企业及主营业务的情况 1、收购人美的集团所控制的主要企业情况 截至本报告书摘要签署日，美的集团主要控股子公司情况如下：
截至本报告书摘要签署日，除美的集团及其子公司外，美的控股控制的其他主要企业情况如下：
截至本报告书摘要签署日，除美的集团、美的控股及其各自子公司外，何享健先生直接持股控制的其他主要企业情况如下：
美的是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化、新能源、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。 其中，美的智能家居业务主要覆盖智慧家电、智慧家居及周边相关产业和生态链，围绕面向终端用户的智能化场景搭建、用户运营和数据价值发掘，致力于为终端用户提供最佳体验的全屋智能家居及服务。 美的工业技术业务以科技为核心驱动力，聚焦暖通家电、新能源汽车、机器人核心部件领域，拥有美芝、威灵、美仁等品牌，产品覆盖压缩机、电机、芯片、阀/泵、新能源汽车部件、机器人部件等，致力于用领先的科技、领先的品质、领先的服务，为客户提供绿色、高效、智慧的产品与技术解决方案。 美的楼宇科技业务主要涉及楼宇产品、服务及相关产业，以iBUILDING美的楼宇数字化服务平台为核心，业务覆盖暖通、电梯、能源、楼宇控制等，产品包括多联机组、大型冷水机组、单元机、机房空调、扶梯、直梯、货梯等以及楼宇自控软件和建筑弱电集成解决方案，利用“楼宇设备设施+数字化技术+产业生态布局”，打通建筑的交通流、信息流、体验流、能源流，以数字化和低碳化技术为楼宇赋能，共建可持续的智慧空间。 美的机器人与自动化业务主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工业机器人、物流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领域的相关解决方案等。 美的能源业务聚焦“源、网、荷、储、热”全链路能源生态，为客户提供低碳、高效、智能的全链路能源解决方案，旗下合康新能聚焦绿能解决方案、户用储能及光伏逆变器、高压变频器三大主业，致力于成为全球领先的新能源领域与节能工控领域的产品提供商；旗下科陆电子聚焦智能电网和新型电化学储能两大板块，致力于为全球用户提供全生命周期最优能源解决方案。 在医疗健康领域，美的医疗业务包括在健康医疗领域致力于医学影像技术创新并为临床提供优质医学影像产品和服务的万东医疗等；2025年12月，还收购了锐珂医疗（CarestreamHealth,Inc.）美国以外的部分业务资产，以推动美的医疗业务的国际化与拓展高端市场。 智慧物流领域的安得智联是中国领先的一体化供应链物流解决方案提供商，以深厚的行业专业知识和供应链物流解决方案重构为核心竞争力，致力于推进整个供应链效率，深度融入产业价值链，优先独创“1+3”供应链物流模型，将端到端物流能力与“生产物流”、“一盘货统仓统配”、“最后一公里送装一体”三大核心解决方案相结合，持续致力于为客户提供端到端一体化、数智化供应链解决方案。 美的集团最近三年一期的财务状况如下： 单位：万元
（五）收购人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录 截至本报告书摘要签署日，美的集团及其控股股东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （六）收购人董事及高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，美的集团的董事及高级管理人员情况如下：
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有5% 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况 1、美的集团 截至本报告书摘要签署日，除通过美的暖通间接持有合康新能的股份外，美的集团于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： （1）美的集团直接持有上交所上市公司万东医疗（600055.SH）45.46%的股份，为万东医疗的控股股东。 （2）美的集团直接持有深交所上市公司科陆电子（002121.SZ）22.79%的股份，为科陆电子的控股股东。 除上述事项外，美的集团不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 2、美的控股 截至本报告书摘要签署日，除通过美的集团、美的暖通间接持有合康新能的股份外，美的控股于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： （1）美的控股直接持有深交所上市公司美的集团（000333.SZ）28.55%的股份，为美的集团控股股东。 （2）美的控股通过美的集团间接持有上交所上市公司万东医疗 （600055.SH）45.46%的股份。 （3）美的控股通过美的集团间接持有深交所上市公司科陆电子 （002121.SZ）22.79%的股份。 3 、何享健先生 截至本报告书摘要签署日，除合康新能外，美的集团的实际控制人何享健先生于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 1 000333.SZ 28.97% （）何享健先生合计控制深交所上市公司美的集团（ ） 股份，为美的集团实际控制人。 （2）卢德燕女士合计控制香港联交所上市公司美的置业（3990.HK）约81.13%股份，为美的置业实际控制人。何享健先生与卢德燕女士于2018年5月14日签署了一致行动协议，根据一致行动协议约定及香港证券及期货条例，何享健先生视作于卢德燕女士持有的美的置业权益中拥有权益，但并未持有美的置业的任何经济利益（包括获得股息分派的权利）。 （3）何享健先生通过美的集团间接持有上交所上市公司万东医疗 600055.SH 45.46% （ ） 的股份，为该公司的实际控制人。 （4）何享健先生通过美的集团间接持有深交所上市公司科陆电子 （002121.SZ）22.79%的股份，为该公司的实际控制人。 除上述事项外，何享健先生不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况 1、美的集团 截至本报告书摘要签署日，美的集团于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下： 美的集团直接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司9.69%的股份，通过间接控制的公司广东省顺德开关厂有限公司持有其0.08%的股份，合计持股9.77%。 除上述情形外，美的集团不存在其他于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。 2、何享健先生 截至本报告书摘要签署日，美的集团的实际控制人何享健先生于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：何享健先生通过美的集团间接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司9.77%的股份。 除上述情形外，何享健先生不存在其他于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。 二、收购人一致行动人美的暖通基本情况 （一）一致行动人基本情况 截至本报告书摘要签署日，美的暖通的基本情况如下：
1、美的暖通股权控制关系结构图 截至本报告书摘要签署日，美的暖通的股权控制关系如下图所示： 2、美的暖通的控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书摘要签署日，美的集团直接持有美的暖通90%股权，通过全资子公司佛山市美的空调工业投资有限公司间接持有美的暖通10%股权，合计持有美的暖通100%股权，为美的暖通的控股股东，其基本情况参见本节之“一、收购人美的集团基本情况”之“（一）收购人基本情况”。 截至本报告书摘要签署日，何享健先生直接持有美的集团0.42%股份，通过美的控股间接控制美的集团28.55%股份，合计控制美的集团28.97%股份，并间接控制美的暖通，为美的暖通的实际控制人。 （三）一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1、一致行动人美的暖通所控制的主要企业情况 截至本报告书摘要签署日，美的暖通控股子公司情况如下：
截至本报告书摘要签署日，美的集团控制的主要企业情况参见本节之“一、收购人美的集团基本情况”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。（未完）  |