中国太保(601601):中国太保H股公告
董事會提名薪酬委員會工作制度 第一章 總則 第一條 為完善公司治理結構，進一步建立健全公司董事及高 級管理人員的提名薪酬管理制度，根據《中華人民共和 國公司法》、《上市公司治理準則》、《香聯合交易所有 限公司證券上市規則》（以下簡稱「香上市規則」）、《銀 行保險機構公司治理準則》、《中國太平洋保險（集團）股 份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）、有關股東會 決議及其他有關規定，公司特設立董事會提名薪酬委 員會，並制定本工作制度。 第二條 提名薪酬委員會是按照公司章程設立的董事會專門工 作機構，主要根據董事會制定的董事和高級管理人員 的薪酬與績效管理政策及架構，擬定公司董事和高級 管理人員的考核標準並進行考核；釐訂、審查公司董事 和高級管理人員的特定薪酬待遇與績效，薪酬決定機 制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案； 就董事、高級管理人員的薪酬，制定或變更股權激勵 計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條 件的成就，董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安 排持股計劃等事項向董事會提出建議；負責對公司董 事及高級管理人員的人選、選擇標準和程序擬定方案、 進行選擇並提出建議；對董事、高級管理人員人選及其 任職資格進行遴選、審核，就提名或任免董事、聘任 或解聘高級管理人員等事項向董事會提出建議。 提名薪酬委員會根據董事會授權開展工作，向董事會負責。 第三條 本工作制度所稱「薪酬」括但不限於所有薪水、獎金、 補貼、福利（現金或實物）、養老金、補償款（括就喪失 或終止其職務或委任應支付的補償）、獎勵、期權、股 份贈與、增值激勵等。 第二章 人員組成 第四條 提名薪酬委員會成員由三名以上非執行董事組成，獨 立董事應過半數。擔任提名薪酬委員會成員的獨立董事， 應當至少有1人具備較強的識人用人和薪酬管理能力， 並具備在企事業單位擔任領導或管理職務的任職經歷。 提名薪酬委員會成員中至少應有一位不同性別的董事。 第五條 提名薪酬委員會委員由董事長或二分之一以上獨立 董事或全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。 第六條 提名薪酬委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任；主 任委員由董事會從委員中指定。 第七條 提名薪酬委員會委員任期與董事任期一致，委員任期 屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事 或獨立董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根 據本工作制度規定補足委員人數。 委員在任期內可以提出辭去委員職務，由董事會批准 後生效。董事會根據本工作制度規定補足委員人數。 委員在任期屆滿前，董事會不得無故解除其委員職務。 第八條 提名薪酬委員會的每一位成員應向提名薪酬委員會披露： （一） 與有待提名薪酬委員會決定的任何事宜有任 何個人財務上的利害關係（但作為股東具有利 害關係除外）；或 （二） 由於交叉擔任董事職位而產生的任何潛在的 利害衝突。 如果存在上述利害關係的，該成員在有關決議的表決 時須棄權，不得參加有關決議的討論；如果董事會有要 求時，應辭去提名薪酬委員會職務。 第三章 董事會成員多元化 第九條 公司在設定董事會成員組合時，應從多個方面考慮董 事會成員多元化，括但不限於性別、年齡、文化及教 育背景、專業經驗等因素。所有董事會成員的委任應為 綜合考量董事會整體運作所需要的才能、技能及經驗 水平而作出。 第四章 職責權限 第十條 提名薪酬委員會的主要職責權限為： （一） 就董事及高級管理人員的全體薪酬及績效管理（ 括但不限於績效評價標準、程序、體系）的政策 及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂 薪酬與績效管理政策及架構，向董事會提出建 議； （二） 獲董事會轉授職責，即釐訂董事及高級管理人 員的具體薪酬待遇，括非金錢利益、退休金 權利及賠償金額（括喪失或終止職務或委任 的賠償），就非執行董事的薪酬向董事會提出 建議。考慮括同類公司支付的薪酬、須付出 的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件； （三） 就制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃， 激勵對象獲授權益、行使權益條件成就等事項 向董事會提出建議； （四） 就董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安 排持股計劃等事項向董事會提出建議； （五） 透過參照董事會制定的公司方針及目標，對公 司董事及高級管理人員的履行職責情況及年 度績效進行審查考評，並對按績效釐訂的薪酬 進行審查和批准； （六） 就年度公司整體董事及高級管理人員的薪酬╱ 津貼總額向董事會提出建議； （七） 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其 喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確 保該等賠償與合約條款一致；若未能與有關合 約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多； （八） 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有 關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與 合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關 賠償亦須合理適當； （九） 根據公司經?活動情況、資產規模和股權結構 每年檢討董事會的架構、人數和構成（括技 能、知識及經驗方面以及本工作制度第三章所 提及的董事會成員多元化的考慮因素），並就 任何為配合公司的策略而擬對董事會作出的 變動提出建議； （十） 審查董事及高級管理人員的選任制度，並向董 事會提出建議； （十一） 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選 提名有關人士出任董事或就此向董事會提供 意見； （十二） 評核獨立非執行董事的獨立性； （十三） 就董事提名、委任、免職或重新委任以及董事（尤 其是董事長及總裁）繼任計劃向董事會提出建議； （十四） 審核董事長提名的董事會秘書的人選、董事長 或審計與關聯交易控制委員會提名的總審計師、 審計責任人的人選、總裁提名的其他高級管理 人員的人選，並向董事會提出建議； （十五） 對須提請董事會聘任或解聘的高級管理人 員進行審查並提出建議； （十六） 不時審閱董事聘用協議的條款； （十七） 就其行動、決定及建議，向董事會匯報使其全 面了解，除非有關的法律或監管要求限制該等 匯報； （十八） 確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定 他自己的薪酬；對於作為提名薪酬委員會成員 的非執行董事的薪酬，應由提名薪酬委員會的 其他成員確定； （十九） 在適當時候檢討本工作制度第三章所提及的 董事會成員多元化政策，以確保該政策的有效 執行。經討論後認為董事會成員多元化政策需 要進行修訂的，應向董事會提出有關修訂建議， 並經董事會批准後生效； （二十） 協助董事會編製董事會技能表； （二十一） 支持公司定期評估董事會表現，應至少每兩年 對董事會進行正式的評估； （二十二） 每年度對每名董事對董事會投入的時間及貢獻、 以及能否有效履行職責進行評估； （二十三） 審閱及╱或批准香上市規則第十七章所述有 關股份計劃的事宜； （二十四） 監管機構要求、公司章程規定及董事會授權的 其他事宜。 董事會對提名薪酬委員會的建議未採納或未完全採 納的，應當在董事會決議中記載提名薪酬委員會的意 見及未採納的具體理由，並進行披露。 第十一條 提名薪酬委員會對董事會負責，委員會的提名提交董 事會審議決定；就公司董事的薪酬待遇，委員會須報經 董事會同意並提交股東會審議通過後方可實施；就高 級管理人員的薪酬待遇，委員會報經董事會同意後方 可實施。 提名薪酬委員會擬定的薪酬計劃或方案應符合公司的 整體發展戰略和利益。 第十二條 在根據本職責範圍履行其職責時，提名薪酬委員會應： （一） 考慮提供為吸引、留住、激勵符合公司要求的 董事及高級管理人員所必要的薪酬，但在考慮 中也應以避免支付超過合理需要的薪酬為考 慮因素； （二） 考慮公司相對於其他公司的定位問題。應知曉 可比公司的薪酬水平，並考慮相對的業績表現； （三） 關注更大範圍的薪酬情況，括公司內外部的 薪水水平。尤其在決定每年的加薪幅度時； （四） 確保與績效掛的薪酬部分在董事總的薪酬 待遇中占較大的比重，使其利益與股東利益一 致，並為其提升績效提供激勵； （五） 就其他執行董事的薪酬建議，諮詢董事長及╱ 或總裁；如有需要，亦可尋求獨立專業意見。 第十三條 公司應為提名薪酬委員會提供充足的人力物力資源， 以便其履行職責。如有必要，提名薪酬委員會可以聘請 中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第五章 議事規則 第十四條 提名薪酬委員會依據相關法律法規和公司章程的規定， 結合本公司實際情況，適當考慮董事會成員的多元化， 研究公司的董事和高級管理人員的當選條件、選擇程 序和任職期限，形成書面意見、建議和報告後提交董事會。 第十五條 董事及高級管理人員的選任程序： （一） 提名薪酬委員會應積極與公司有關部門進行 交流，研究公司對新董事及高級管理人員的需 求情況，並形成書面材料； （二） 提名薪酬委員會可廣泛收集整理董事、高級管 理人員人選； （三） 搜集候選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作 經歷、全部兼職等情況，形成書面材料； （四） 徵求被提名人對提名的同意，否則不能將其作 為董事或高級管理人員人選； （五） 召集提名薪酬委員會會議，根據董事或高級管 理人員的任職條件，對有關人選進行資格審查； （六） 在選舉新的高級管理人員前，向董事會提出新 聘董事或高級管理人員人選的建議和相關材料； （七） 根據董事會決議和反饋意見進行其他後續工作。 第十六條 提名薪酬委員會對董事及高級管理人員考評程序： （一） 公司董事及高級管理人員向董事會提名薪酬 委員會作述職和自我評價； （二） 提名薪酬委員會按績效評價標準和程序，對董 事及高級管理人員進行績效評價； （三） 根據公司薪酬分配規劃方案，結合崗位績效評 價結果，提出董事及高級管理人員的報酬數額 和獎勵方式； （四） 有關須報董事會審議通過的事項，經董事會通 過後執行；其他事項，落實工作組執行。 第十七條 提名薪酬委員會會議由主任委員召集、主持，主任委員 不能出席時可委託其他一名委員主持。 第十八條 提名薪酬委員會會議應由三分之二以上的委員出席方 可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出的意見、 建議和報告，必須經全體委員的過半數通過。 第十九條 提名薪酬委員會會議可以採取現場會議或書面傳簽方 式召開。其中，「現場會議」是指通過現場、視頻、電話 等能夠保證參會人員以即時交流討論方式召開的會議； 「書面傳簽」是指通過分別送達審議或傳閱送達審議方 式對審議事項表達意見的會議方式。 若召開現場會議，則採取舉手表決或投票表決方式；如 採取書面傳簽方式召開會議，則採取傳真或信函簽署 表決方式。 第二十條 必要時主任委員可邀請其他相關人員列席會議。 第二十一條 提名薪酬委員會議事實行迴避制度。提名薪酬委員會 委員有下列情形之一的，應當提前向提名薪酬委員會 作出披露，並在提名薪酬委員會議事時主動申請迴避， 提名薪酬委員會的其他委員也可以要求其迴避： （一） 提名薪酬委員會委員本人薪酬與考核事宜被 討論或本人被建議提名的； （二） 提名薪酬委員會委員的近親屬薪酬與考核事 宜被討論或被建議提名的； （三） 其他可能影提名薪酬委員會委員做出客觀 公正判斷的情形。 本條所稱近親屬括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、 成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其 配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成 年子女及其配偶。 委員的迴避由主任委員決定；主任委員的迴避，由提名 薪酬委員會決定。 迴避的委員應暫離會議，不參加提名薪酬委員會對應 迴避的議題進行的討論或表決，其投票不應計入有效 票數。 第二十二條 凡董事會議決通過的薪酬或酬金安排為提名薪酬委員 會不同意，董事會應在下一份《企業管治報告》中披露 其通過該項決議的原因。 第二十三條 提名薪酬委員會會議應當有完整紀要，出席會議的委 員應當在會議紀要上簽名；會議紀要由董事會秘書保存， 保存方式和年限參照董事會文件的保存方式和年限。 第二十四條 提名薪酬委員會會議通過的意見、建議和報告及表決 結果，應以書面形式報公司董事會備案或討論。 第六章 附則 第二十五條 本工作制度自董事會審議通過之日執行。 第二十六條 本工作制度未盡事宜，按國家有關法律、法規，香上 市規則和公司章程的規定執行；本工作制度如與國家 日後頒佈的法律、法規，或香上市規則，或經合法程 序修改後的公司章程相牴觸時，按有關法律、法規，香 上市規則和公司章程的規定執行，並立即修訂，報董 事會審議通過。 第二十七條 本工作制度及提名薪酬委員會的角色和董事會轉授予 其的權力的解釋依據相關規定公佈。 第二十八條 本工作制度解釋、修訂權歸屬公司董事會。 第二十九條 本工作制度以中英文寫成，英文僅為譯本，如兩種文本 有任何差異，應以中文為準。 中财网
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