视觉中国(000681):第十一届董事会第七次会议决议
视觉（中国）文化发展股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十一届董事会第七次会议于2026年2月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年2月24日以电子邮件方式送达全体董事。公司应到会董事5人，实际到会董事5人，参与表决董事5人，其中董事吴斯远先生，独立董事陆先忠先生、张磊先生以通讯方式出席会议，公司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长廖杰先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 公司为进行全球化战略布局，助力公司海外业务发展，增强公司在境外融资能力，进一步提升公司的国际品牌形象。经充分研究论证，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。 公司本次发行上市将根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和其指引”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。 本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 本次发行上市的各项准备工作进展顺利，公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的具体方案，具体内容如下： （一）发行模式 公司本次拟发行境外上市外资股（H股），在香港联交所主板上市。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （二）发行上市地 本次发行选择香港联交所作为上市地。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （三）发行上市时间 公司将在股东会关于本次发行上市的相关决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境外资本市场状况、审批/备案进展及其他情况决定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （四）本次发行股票种类和面值 本次发行的股票均为H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币1元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （五）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及国际资本市场状况等情况加以决定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （六）发行规模 在符合上市地最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合本公司未来业务发展的资本需求，本次发行上市的H股股数占发行后公司总股数的比例原则上不高于本次发行上市后公司总股本的25%（超额配售选择权行使前），具体比例应以H股招股说明书中披露的申请发行股数与发行后公司总股数计算为准，并根据市场情况授予承销商（或其代表）不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜以及发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （七）发行对象 本次发行拟在全球范围内发售，发行对象为符合相关条件的在中国境外（为本方案之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者和境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。根据业务合作和融资规模的需要，可在H股发行时实施战略配售，将部分股票配售给符合发行人发展战略要求的投资者（基石投资者）。 具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （八）定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记建档的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （九）发售和分配原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单大小、价格敏感度、预路演参与程度、对该投资者后市行为的预计等。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。 具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十）承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）筹资成本分析 预计本次发行的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、公司知识产权律师费用、公司海外律师费用、公司数据合规律师费用、信息系统审计师费用、财经公关费用、印刷商费用、背景调查费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用、股份代号选取费用（如需）、注册招股书费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会及/或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）发行中介机构的选聘 1.本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、背景调查机构、公司知识产权律师、公司海外律师、公司数据合规律师、信息系统审计师、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。 2.中介机构选聘方式，鉴于本次发行上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的发行方案。 本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关备案、批准或核准后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行及配售H股股票并在香港联交所主板上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行上市相关决议的有效期为24个月，自公司股东会批准之日起计算。 如果公司已在前述有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。 本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 公司本次发行H股股票上市所募集的资金，在扣除发行费用后，将用于加强公司建设并赋能核心主业、战略及产业等相关投资与并购、增强海外布局并提升商业化能力、补充营运资金及其他事项。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。 现提请董事会批准募集资金运用方案，并同意提请股东会授权董事会或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。 本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 为完成本次发行上市，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 本议案已经独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 7、审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 为顺利完成本次发行上市，拟提请股东会授权公司董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于： （一）组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、发售量调整事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于上市申请费用等；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告；批准聘用、解除或更换必要的中介机构，并支付相关中介费用；在监管机构关于境外首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整。 （二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发H股招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、FINI协议、保密协议、H股股份过户登记处协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权、声明以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、行业顾问、知识产权律师、数据合规律师、内控顾问、评估师、印刷商、（联席）公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关监管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准、核证及签署（包括加盖公司公章）招股说明书验证笔记以及责任书、授权书等文件，决定并批准与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告和文件；代表公司向香港联交所进行电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，接收登录密码以及处理后续相关登记事宜），批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷H股招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等相关文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标、非香港公司注册及知识产权注册（如需）以及注册H股招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。 （三）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （四）在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司确认、批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），代表公司批准保荐人适时向香港联交所申请上市申请的档案号并提交A1表格、H股招股说明书草稿及《香港上市规则》和《新上市申请人指南》等规则和指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时： （1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间遵守并告知公司的董事、高级管理人员和控股股东（如有），他们有责任遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定并确认公司在整个上市申请过程中已遵守并将遵守所有适用的《香港上市规则》和香港联交所指引要求。在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使他人向香港联交所代表公司提交在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性之信息、资料；并特此确认该申请表中之所有信息以及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性；②如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所； ③在证券交易开始前，签署公司香港法律顾问已透过香港联交所FINI系统代表公司向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（《香港上市规则》F表格）； ④按照《香港上市规则》第9.11条的规定在适当时间提交和刊发文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士在递交A1表格时按香港联交所电子个人资料表格FF004的形式向香港联交所呈交其个人联络资料； ⑤遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： ①公司必须根据《证券及期货规则》第5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档； ②公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； ③假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规则》第7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档。 （3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。 （4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。 （五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格和清单及其他确认函）的形式和内容（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证H股招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 （七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署H股招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （八）在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书最终版的披露为准。 （九）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 （十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （十一）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 （十二）上述批准的权利应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （十三）在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。 （十四）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 （十五）于上述授权的有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而公司董事会或及其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。 （十六）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。 8、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 董事会同意在获得股东会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》(以下简称“《授权议案》”)等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权廖杰先生、柴继军先生作为董事会授权人士(可转授权)单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由股东会、董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 本议案无需提交公司股东会审议。 9、审议通过了《关于修订H股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 基于本次发行上市需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》《管理试行办法》及其指引等规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《视觉（中国）文化发展股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”与《股东会议事规则（草案）》合称“《议事规则（草案）》”）。 提请董事会同意通过《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》，本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改，但该等修订不能对股东权益构成不利影响，且须符合相关法律、行政法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件的，提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件《议事规则（草案）》中（如适用）。 《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10、审议通过了《关于修订和制定H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》 为完成本次发行上市，根据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规，公司拟修订或制定本次发行上市后适用的下述内部治理制度： （一）《关联（连）交易制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （二）《对外担保管理制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （三）《独立董事规则（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （四）《募集资金管理办法（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （五）《董事会战略委员会工作细则（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （六）《董事会审计委员会工作细则（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （七）《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （八）《董事会提名委员会工作细则（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （九）《信息披露管理制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （十）《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （十一）《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （十二）《董事会及员工多元化政策（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （十三）《利益冲突管理制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （十四）《股东提名董事程序（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （十五）《股东通讯政策（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （十六）《对外投资管理制度（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （十七）《总裁工作细则（草案）》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （十八）《内部控制管理办法》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （十九）《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 上述第1-17项制度，将于公司董事会或股东会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效，在此之前，公司原有制度将继续适用；上述第18、19项制度，经董事会审议通过后生效； 本议案第1、4项制度，尚需提交公司股东会审议。 11、审议通过了《关于调整公司董事会成员人数并增选公司独立董事的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟将董事会成员人数由5人调整至6人，其中非独立董事3人，独立董事3人。经董事会提名，董事会提名委员会审核，董事会同意增选李晶女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 鉴于上述公司董事会成员人数调整，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟同步对《公司章程》中相关条款作出修订如下：
本议案尚需提交公司股东会审议。 13、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 鉴于上述公司董事会成员人数调整，根据《公司法》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟同步对《董事会议事规则》中相关条款作出修订如下：
本议案尚需提交公司股东会审议。 14、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 根据公司本次发行上市的工作需要，根据《香港上市规则》等相关要求，拟对公司第十一届董事会各董事角色及职能划分如下： 执行董事：廖杰、柴继军 非执行董事：吴斯远 独立非执行董事：陆先忠、张磊、李晶 香港联交所上市之日起生效。 本议案尚需提交公司股东会审议。 15、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 鉴于公司董事会成员拟进行调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，公司拟对董事会专门委员会委员进行调整，任期自股东会审议通过增选李晶女士为独立董事之日起至第十一届董事会任期届满之日止。调整后的董事会各专门委员会委员组成如下： 1.战略委员会：廖杰（主任委员）、柴继军、陆先忠。 2.审计委员会：陆先忠（主任委员）、张磊、吴斯远。 3.提名委员会：陆先忠（主任委员）、吴斯远、李晶。 4.薪酬与考核委员会：张磊（主任委员）、陆先忠、吴斯远。 本议案无需提交公司股东会审议。 16、审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 为本次发行上市之目的，公司拟聘潘秉扬先生担任联席公司秘书并委任其为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作，该委任自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。 董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。 本议案无需提交公司股东会审议。 17、审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 为符合境内外有关法律法规的规定和相关监管要求，同意公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等），并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；按照《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，批准公司在香港的主要营业地址为香港德辅道中188号金龙中心19楼，并将此地址作为公司在香港接收法律程序文件的地址；此外，按照香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，委任潘秉扬先生作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。 本议案无需提交公司股东会审议。 18、审议通过《关于聘请H股发行上市审计机构的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 为本次发行上市之目的，公司拟聘请毕马威会计师事务所为本次发行上市的专项审计机构。同时提请股东会授权公司管理层与其协商确定聘任事宜。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 19、审议了《关于投保董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，董事会全体董事回避表决 公司拟申请发行H股股票并在香港联交所主板上市，为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及相关人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》（包括其附录C1《企业管治守则》第C.1.7条中的守则条文）及相关境内外法律、法规、规范性文件和行业惯例的要求，公司拟调整已购买的董事、高级管理人员责任保险范围，并拟为全体董事、高级管理人员购买招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。 提请股东会授权公司管理层在遵循经不时修订的《香港上市规则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险的投保事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东会审议。 20、审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会提议召开2026年第一次临时股东会，具体内容详见《视觉中国：关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 本议案无需提交公司股东会审议。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 视觉（中国）文化发展股份有限公司 董事会 二〇二六年二月二十七日 附件：简历 李晶，女，1982年7月出生，博士学历。自2016年9月成为香港大学经管学院访问助理教授，至今为香港大学经管学院高级讲师。 李晶女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，李晶女士未持有公司股票。李晶女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得提名为董事的情形。 中财网
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