佐力药业(300181):国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:佐力药业:国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二零二六年二月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................. 4 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ..................................................................................................................... 7 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 7 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................. 9 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................... 11 二、本次证券发行的决策程序合法 ................................................................... 11 三、本次证券发行符合相关法律规定 ............................................................... 12 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 23 五、发行人发展前景的评价 ............................................................................... 31
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2；； 5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2； 6、总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2； 7、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 除本次发行外，本保荐机构还担任了发行人 2015年和 2022年向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商。 除前述事项外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他需要说明的业务往来。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 浙江佐力药业股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了质量验收及内核，具体如下： 1、质量控制部门核查及预审 质量控制部门派出林怀远、邹佳颖进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。 3、内核风控部审核 质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 国金证券内核风控部对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于 2026年 1月 30日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本国金证券对佐力药业进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为佐力药业具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，佐力药业拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对佐力药业有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请国金证券股份有限公司、上海东方华银律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、东方金诚国际信用评估有限公司作为本次向不特定对象发行的保荐人、发行人律师、审计机构、评级机构，聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次申报的材料制作支持服务。 （三）核查结论 本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构不存在有偿聘请第三方的情形；发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为佐力药业已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐佐力药业向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序合法 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、2025年 12月 2日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2025年 12月 19日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。 综上所述，发行人已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。 本次发行尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。 三、本次证券发行符合相关法律规定 本保荐机构依据《证券法》《注册管理办法》等有关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下： （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司经营组织机构。发行人组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。 发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 27,300.67万元、38,293.61万元和 50,777.19万元，最近三年年均归属于母公司所有者的净利润为 38,790.49万元。发行人本次可转债发行总额不超过人民币 155,612.03万元（含人民币 155,612.03万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 3、发行人募集资金使用符合规定 发行人本次募集资金拟投资于智能化中药大健康工厂（一期）项目、“乌灵+X”产品研发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、发行人具有持续经营能力 发行人是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，立足于药用真菌生物发酵技术生产现代生物中药产品，主要从事药用真菌乌灵和百令系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。2022-2024年度及 2025年 1-9月，公司分别实现营业收入 180,515.54万元、194,244.04万元、257,787.82万元和 227,971.34万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 27,300.67万元、38,293.61万元、50,777.19万元和 50,997.45万元，具有持续经营能力。 发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、发行人不存在不得公开发行公司债券的情况 根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债券： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 本次发行前，发行人未发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。 发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 27,300.67万元、38,293.61万元和 50,777.19万元，最近三年年均归属于母公司所有者的净利润为 38,790.49万元。发行人本次可转债发行总额不超过人民币 155,612.03万元（含人民币 155,612.03万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，发行人合并口径资产负债率分别为 24.24%、23.52%、29.37%和 31.46%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 31,859.11万元、28,846.10万元、29,704.72万元和 26,600.14万元，发行人现金流量正常，符合实际经营情况。 截至 2025年 9月末，发行人净资产为 318,269.86万元。本次拟发行可转换公司债券不超过 155,612.03万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额155,612.03万元计算，则发行完成后，发行人累计债券余额占截至 2025年 9月末公司净资产的比例为 48.89%，未超过最近一期末净资产额的 50%。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。 发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年、2023年和 2024年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 7、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 8、不存在不得向不特定对象发行证券的情形 截至本报告出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 9、不存在不得发行可转债的情形 截至本报告出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 10、发行人募集资金使用符合相关规定 发行人本次发行募集资金总额预计不超过 155,612.03万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：智能化中药大健康工厂（一期）项目、“乌灵+X”产品研发项目和补充流动资金。 发行人本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条之规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。 11、发行人募集资金融资规模合理，本次募集资金主要投向主业 公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过 155,612.03万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：智能化中药大健康工厂（一期）项目、“乌灵+X”产品研发项目和补充流动资金。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。 因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”相关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定 （1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 （2）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平已经公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定 《注册管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。” 本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定 《注册管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会已授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。 （四）保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定的说明 1、关于转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 2、关于转股价格 本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。 3、本次转股价格调整的原则及方式 （1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。 （2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定： ①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避； ②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 4、关于赎回条款、回售条款 （1）赎回条款 发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 （2）回售条款 发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。 此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 5、关于受托管理人 发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。 6、关于持有人会议规则 本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转换债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。 7、关于违约责任 发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。 （五）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务 截至 2025年 9月 30日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人主营业务不涉及类金融业务。公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’”的相关规定。 3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见第 18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下： 1、公司累计债券余额占净资产比例符合要求 截至 2025年 9月末，发行人净资产为 318,269.86万元，无存续债券。本次拟发行可转换公司债券不超过 155,612.03万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额 155,612.03万元计算，则发行完成后，发行人累计债券余额占截至2025年9月末公司净资产的比例为48.89%，未超过最近一期末净资产额的50%。 符合《适用意见第 18号》相关要求。 2、本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 9月末，公司资产负债率分别为 24.24%、23.52%、29.37%和 31.46%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。 假设以本次发行规模上限 155,612.03万元进行测算，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2025年 9月 30日资产、负债计算，合并口径资产负债率由 31.46%提升至 48.66%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至 23.56%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。 3、公司具有正常的现金流量 截至 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，发行人合并口径资产负债率分别为 24.24%、23.52%、29.37%和 31.46%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 31,859.11万元、28,846.10万元、29,704.72万元和 26,600.14万元，发行人现金流量正常，符合实际经营情况。 综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 （1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用意见第 18号》中关于发行间隔、发行数量的相应要求。 （2）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。 （3）公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。 综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 5、本次募集资金补充流动资金及投入非资本性支出符合相关规定 本次发行募集资金总额不超过 155,612.03万元（含本数），智能化中药大健康工厂（一期）项目与“乌灵+X”产品研发项目中基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出合计 13,860.17万元，补充流动资金的金额为 25,000.00万元，以上两部分合计占募集资金总额比例为 24.97%，未超过募集资金总额的 30%。 综上所述，公司本次发行符合“主要投向主业”的规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）发行人相关的风险 1、医保政策变化带来的产品价格波动的风险 医保政策是影响医药产品市场需求的关键因素之一，公司核心产品乌灵胶囊、灵泽片、百令片、百令胶囊等均已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2025年版）》（以下简称“医保目录”）。医保目录的调整、医保支付标准的变化、医保控费政策的推进等，均可能对公司产品的市场需求和盈利能力产生重大影响。 随着医药行业的深度发展，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，可能会导致公司产品价格产生波动，进而影响到公司的盈利水平。 2、应对市场激烈竞争的风险 医疗健康领域关系到全国人民，随着我国老龄化情况的发展，新医改不断推进，提高基层医疗机构服务水平的各项措施任务也在不断落实。中医药是我国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药产业现代化发展。 国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。众多企业也将加入竞争，行业市场竞争将进一步加剧，公司如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。 3、公司经营规模逐步扩大带来的管理风险 报告期各期，公司分别实现营业收入 180,515.54万元、194,244.04万元、257,787.82万元和 227,971.34万元，随着公司经营规模的逐步扩大，资产规模、人员规模、业务规模有所提升。公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发等各领域的人才需求也将持续增加。 若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将会对公司的长期经营发展产生直接的影响。 4、应收账款增长较快的风险 随着经营规模的增加，公司近年应收账款规模增长较快，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 45,283.96万元、47,284.23万元、59,171.18万元和89,442.99万元。 针对应收账款增长较快的情况，公司已按照《企业会计准则》等相关要求计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。 5、毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 70.57%、68.42%、60.95%和 62.03%，公司毛利率有所下滑，主要是受业务结构及具体产品毛利率变化综合影响。未来，若公司核心产品集采中标价格出现进一步下滑，市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、中医药行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在核心产品、研发能力、市场开发等方面维持竞争优势，公司将面临综合毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 6、新药研发风险 新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点。如公司临床前研究项目无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临床试验阶段项目结果不达预期等，可能导致公司药物研发项目进展放缓乃至研发失败的风险。 7、税收优惠政策变化的风险 报告期内，佐力药业及青海珠峰均获得有关部门评发的高新技术企业证书。 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）规定，佐力药业及青海珠峰可按照高新技术企业享受税收优惠政策，按 15%税率缴纳企业所得税。青海珠峰高新技术企业证书已于 2024年 12月 17日到期，目前根据财政部、税务总局、国家发展改革委于 2020年 4月 23日联合发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告[2020]第 23号）, 自 2021 年 1月 1日至 2030年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。青海珠峰 2024年按照 15%的税率征收企业所得税。 此外，公司及部分子公司还享受福利企业增值税即征即退等多项税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若未来国家对现有税收优惠政策进行调整，或者相关主体不符合相关政策要求，公司则存在无法继续享受税收优惠政策的风险。 8、即期回报摊薄的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模增加，随着可转换公司债券转股，公司的股本规模也将增加，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致短期内公司的每股收益等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 9、诉讼相关风险 2023年 12月，青海珠峰收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）发来的《民事起诉状》等材料，原告中美华东与被告珠峰原料公司、青海珠峰、杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，案号为（2023）浙知民初 3号（简称“本案”）。2025年 12月，公司收到浙江高院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初 3号，浙江高院经审理认定：被诉侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权，并判决驳回中美华东的全部诉讼请求。 中美华东的全资控股股东华东医药股份有限公司（股票代码：000963）已发布公告声称，中美华东将依法向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）提起上诉，截至本募集说明书签署日，公司尚未收到最高人民法院下发的立案材料。虽然一审中浙江省高级人民法院未支持原告诉讼请求，但如最高人民法院改判青海珠峰构成侵权，将会对青海珠峰的百令片和佐力药业的百令胶囊的生产和销售造成重大不利影响，对公司本期利润或期后利润产生较大负面影响，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。 （二）与行业相关的风险 1、医药体制改革风险 医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性关系到疾病患者的生命安全。为维护广大患者利益，促进行业持续、稳定发展，医药体制改革不断深化。随着我国医药体制改革的深化，市场在蕴藏巨大商机的同时，也面临着挑战，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面提出的相应举措。 2020年以来，国家陆续出台《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药品网络销售监督管理办法》等行业监管政策。考虑到行业的特殊性，不排除国家进一步推进医疗体制改革致使企业经营面临调整的可能，提请投资者注意相关风险。 2、中医药行业监管政策的变化风险 近年来，国家高度重视中医药发展，出台了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》《关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列政策，2021年 12月，国家医疗保障局和国家中医药管理局联合发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，从政策层面大力支持中医药行业发展。 在支持鼓励中医药行业发展的环境下，近年来国家也在不断加强对中药行业的监管，2023年 2月 10日，国家药监局组织制定了《中药注册管理专门规定》，并于 2023年 7月 1日起正式实施。 国家不断完善中药注册审批、生产质量管理、中药材种植养殖等方面的监管政策，若公司在未来发展的过程中无法适应相关监管政策的变化，将面临经营风险。 3、中成药带量采购导致业绩下滑的风险 医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门等的高度监管，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监管愈加严格。药品集中采购是国家深化医药卫生体制改革的重要举措，自 2019年以来，国家先后开展了多轮化学药集中采购，2021年开始推进中药集中采购试点工作，2023年开展了全国范围内的中药集中采购。集中采购的核心目标是通过“带量采购、以量换价”的方式，降低药品价格，减轻医保基金支付压力。 报告期内，公司核心产品乌灵胶囊已经纳入多个省际联盟集采或省级集采范围，百令片、百令胶囊中选全国中成药采购联盟集中采购，公司参与带量采购会导致相关产品的价格出现一定程度的下降。 未来，随着国家中成药带量采购政策的深入执行，一方面可能会导致公司核心产品的中标价格进一步下降；另一方面如果公司相关产品参与带量采购后未能中标，则公司会丢失该产品在相关区域的集采市场份额，进而对公司经营业绩产生不利影响。 4、商业贿赂风险 公司已经建立了反商业贿赂的体系，但如果发生员工、服务商等主体在与医疗机构、医生及患者的交往过程中采取商业贿赂等不正当手段进行竞争的情形，则可能会使公司声誉受损，甚至受到监管机构的调查，对公司正常业务经营造成不利影响。 （三）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司预计分别新增乌灵胶囊 3,000万盒/年及百令胶囊 200万盒/年的生产能力。公司已经结合相关产品的市场前景、产业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目实施的可行性进行了充分论证，本项目的实施具备可行性和必要性。 但如果未来公司受到国内经济环境、国家产业政策、市场容量变化、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 2、募集资金投资项目效益不达预期风险 本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”建成并达产后预计年均实现营业收入 80,761.22万元，年均实现净利润 19,312.28万元，税后内部收益率 14.54%，项目投资回收期 8.7年，项目经济效益、经营前景良好，对公司未来业绩有较好助力。 由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司也将会面临产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素的挑战。未来若项目建成运营后出现不可预见的不利因素，进而对公司未来的生产经营活动产生不利影响，或者公司未能有效开发新市场，进而导致募集资金投资项目在产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，进而导致募集资金投资项目无法如期完成或者无法实现预期效益，从而导致投资项目不能达到预期收益，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 由于本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”“‘乌灵+X’产品研发项目”涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目全部建成达产后新增折旧摊销金额为 4,915.79万元。如果募集资金投资项目实现效益不及预期，则新增折旧摊销可能会对公司利润总额将产生一定不利影响。 4、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险 本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”“‘乌灵+X’理中，取得环评批复不存在实质障碍。如无法取得上述项目的环评批复或取得时间大幅度推迟，将会对相关募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。 （四）其他风险 1、与本次可转债发行相关的风险 （1）可转债价格的波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使得投资者不能获得预期的投资收益。 （2）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行完成 6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司可能会存在短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。 （3）本息兑付风险 可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （4）可转债到期后未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司资金兑付压力和生产经营压力。 （5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。 如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （6）利率风险 本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （7）未设定担保的风险 公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （8）评级风险 东方金诚对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级等级变化，将会增大投资者的风险，对转债持有人的利益可能产生一定影响。 （9）可转债转换价值降低的风险 （未完）  |