佐力药业(300181):国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:佐力药业:国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二零二六年二月 声 明 国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。 除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《浙江佐力药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 .............................................................................................. 3 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 3 二、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................ 7 三、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 10 第二节 本次证券发行情况 ........................................................................................ 19 一、本次发行基本情况 ...................................................................................... 19 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 .......... 19 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................. 20 第三节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 22 第四节 保荐机构对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断 ........................ 24 第五节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ................................................ 26 一、本次证券发行履行的决策程序 .................................................................. 26 二、本次证券发行符合证券发行条件的判断 .................................................. 26 第六节 对发行人持续督导期间的工作安排 ............................................................ 37 第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 .................................................... 38 第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................ 39 第九节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论 .................................................... 40 发行人主营业务为药品的研发、生产和销售，主营业务产品包括乌灵系列（乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒）、百令系列（百令片、百令胶囊）、中药饮片及中药配方颗粒、聚卡波非钙片等。除此之外，公司也逐步发展医药流通业务，以此作为对主业的协同与补充，增强终端覆盖和服务能力。 报告期内公司的主营业务未发生变化。 （三）发行人核心技术及研发水平情况 1、研发投入的构成及占营业收入的比例 报告期内，公司研发投入及其占营业收入比例的情况如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率＝总负债/总资产； （4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/期末股本总额； （5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2； （6）存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2； （7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
（一）发行人相关的风险 1、医保政策变化带来的产品价格波动的风险 医保政策是影响医药产品市场需求的关键因素之一，公司核心产品乌灵胶囊、灵泽片、百令片、百令胶囊等均已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2025年版）》（以下简称“医保目录”）。医保目录的调整、医保支付标准的变化、医保控费政策的推进等，均可能对公司产品的市场需求和盈利能力产生重大影响。 随着医药行业的深度发展，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，可能会导致公司产品价格产生波动，进而影响到公司的盈利水平。 2、应对市场激烈竞争的风险 医疗健康领域关系到全国人民，随着我国老龄化情况的发展，新医改不断推进，提高基层医疗机构服务水平的各项措施任务也在不断落实。中医药是我国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药产业现代化发展。 国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。众多企业也将加入竞争，行业市场竞争将进一步加剧，公司如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。 3、公司经营规模逐步扩大带来的管理风险 报告期各期，公司分别实现营业收入 180,515.54万元、194,244.04万元、257,787.82万元和 227,971.34万元，随着公司经营规模的逐步扩大，资产规模、人员规模、业务规模有所提升。公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发等各领域的人才需求也将持续增加。 若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将会对公司的长期经营发展产生直接的影响。 4、应收账款增长较快的风险 随着经营规模的增加，公司近年应收账款规模增长较快，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 45,283.96万元、47,284.23万元、59,171.18万元和 89,442.99万元。 针对应收账款增长较快的情况，公司已按照《企业会计准则》等相关要求计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。 5、毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 70.57%、68.42%、60.95%和 62.03%，公司毛利率有所下滑，主要是受业务结构及具体产品毛利率变化综合影响。未来，若公司核心产品集采中标价格出现进一步下滑，市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、中医药行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在核心产品、研发能力、市场开发等方面维持竞争优势，公司将面临综合毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 6、新药研发风险 新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点。如公司临床前研究项目无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临床试验阶段项目结果不达预期等，可能导致公司药物研发项目进展放缓乃至研发失败的风险。 7、税收优惠政策变化的风险 报告期内，佐力药业及青海珠峰均获得有关部门评发的高新技术企业证书。 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）规定，佐力药业及青海珠峰可按照高新技术企业享受税收优惠政策，按 15%税率缴纳企业所得税。青海珠峰高新技术企业证书已于 2024年12月 17日到期，目前根据财政部、税务总局、国家发展改革委于 2020年 4月23日联合发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告[2020]第 23号）, 自 2021 年 1月 1日至 2030年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。青海珠峰 2024年按照 15%的税率征收企业所得税。 此外，公司及部分子公司还享受福利企业增值税即征即退等多项税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若未来国家对现有税收优惠政策进行调整，或者相关主体不符合相关政策要求，公司则存在无法继续享受税收优惠政策的风险。 8、即期回报摊薄的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模增加，随着可转换公司债券转股，公司的股本规模也将增加，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致短期内公司的每股收益等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 9、诉讼相关风险 2023年 12月，青海珠峰收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）发来的《民事起诉状》等材料，原告中美华东与被告珠峰原料公司、青海珠峰、杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，案号为（2023）浙知民初 3号（简称“本案”）。2025年 12月，公司收到浙江高院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初 3号，浙江高院经审理认定：被诉侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权，并判决驳回中美华东的全部诉讼请求。 中美华东的全资控股股东华东医药股份有限公司（股票代码：000963）已发布公告声称，中美华东将依法向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）提起上诉，截至本募集说明书签署日，公司尚未收到最高人民法院下发的立案材料。虽然一审中浙江省高级人民法院未支持原告诉讼请求，但如最高人民法院改判青海珠峰构成侵权，将会对青海珠峰的百令片和佐力药业的百令胶囊的生产和销售造成重大不利影响，对公司本期利润或期后利润产生较大负面影响，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。 （二）与行业相关的风险 1、医药体制改革风险 医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性关系到疾病患者的生命安全。 为维护广大患者利益，促进行业持续、稳定发展，医药体制改革不断深化。随着我国医药体制改革的深化，市场在蕴藏巨大商机的同时，也面临着挑战，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面提出的相应举措。 2020年以来，国家陆续出台《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药品网络销售监督管理办法》等行业监管政策。考虑到行业的特殊性，不排除国家进一步推进医疗体制改革致使企业经营面临调整的可能，提请投资者注意相关风险。 2、中医药行业监管政策的变化风险 近年来，国家高度重视中医药发展，出台了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》《关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列政策，2021年 12月，国家医疗保障局和国家中医药管理局联合发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，从政策层面大力支持中医药行业发展。 业的监管，2023年 2月 10日，国家药监局组织制定了《中药注册管理专门规定》，并于 2023年 7月 1日起正式实施。 国家不断完善中药注册审批、生产质量管理、中药材种植养殖等方面的监管政策，若公司在未来发展的过程中无法适应相关监管政策的变化，将面临经营风险。 3、中成药带量采购导致业绩下滑的风险 医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门等的高度监管，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监管愈加严格。药品集中采购是国家深化医药卫生体制改革的重要举措，自 2019年以来，国家先后开展了多轮化学药集中采购，2021年开始推进中药集中采购试点工作，2023年开展了全国范围内的中药集中采购。集中采购的核心目标是通过“带量采购、以量换价”的方式，降低药品价格，减轻医保基金支付压力。 报告期内，公司核心产品乌灵胶囊已经纳入多个省际联盟集采或省级集采范围，百令片、百令胶囊中选全国中成药采购联盟集中采购，公司参与带量采购会导致相关产品的价格出现一定程度的下降。 未来，随着国家中成药带量采购政策的深入执行，一方面可能会导致公司核心产品的中标价格进一步下降；另一方面如果公司相关产品参与带量采购后未能中标，则公司会丢失该产品在相关区域的集采市场份额，进而对公司经营业绩产生不利影响。 4、商业贿赂风险 公司已经建立了反商业贿赂的体系，但如果发生员工、服务商等主体在与医疗机构、医生及患者的交往过程中采取商业贿赂等不正当手段进行竞争的情形，则可能会使公司声誉受损，甚至受到监管机构的调查，对公司正常业务经营造成不利影响。 （三）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司预计分别新增乌灵胶囊 3,000万盒/年及百令胶囊 200万盒/年的生产能力。公司已经结合相关产品的市场前景、产业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目实施的可行性进行了充分论证，本项目的实施具备可行性和必要性。 但如果未来公司受到国内经济环境、国家产业政策、市场容量变化、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 2、募集资金投资项目效益不达预期风险 本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”建成并达产后预计年均实现营业收入 80,761.22万元，年均实现净利润 19,312.28万元，税后内部收益率 14.54%，项目投资回收期 8.7年，项目经济效益、经营前景良好，对公司未来业绩有较好助力。 由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司也将会面临产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素的挑战。未来若项目建成运营后出现不可预见的不利因素，进而对公司未来的生产经营活动产生不利影响，或者公司未能有效开发新市场，进而导致募集资金投资项目在产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，进而导致募集资金投资项目无法如期完成或者无法实现预期效益，从而导致投资项目不能达到预期收益，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 由于本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”“‘乌灵+X’产品研发项目”涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目全部建成达产后新增折旧摊销金额为 4,915.79万元。如果募集资金投资项目实现效益不及预期，则新增折旧摊销可能会对公司利润总额将产生一定不利影响。 4、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险 本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”“‘乌灵+X’产品研发项目”的环评资料已提交至湖州市生态环境局德清分局并正在申请办理中，取得环评批复不存在实质障碍。如无法取得上述项目的环评批复或取得时间大幅度推迟，将会对相关募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。 （四）其他风险 1、与本次可转债发行相关的风险 （1）可转债价格的波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使得投资者不能获得预期的投资收益。 （2）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行完成 6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司可能会存在短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。 （3）本息兑付风险 可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （4）可转债到期后未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司资金兑付压力和生产经营压力。 （5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东会审议通过。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。 如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （6）利率风险 本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （7）未设定担保的风险 公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （8）评级风险 东方金诚对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级等级变化，将会增大投资者的风险，对转债持有人的利益可能产生一定影响。 （9）可转债转换价值降低的风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。因此，在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使转债持有人遭受投资损失。 2、股价波动风险 本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票并在深交所创业板上市交易，其价值受公司股价波动的影响较大，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。因此，发行期间，公司股价波动可能导致本次发行存在一定的发行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 第二节 本次证券发行情况 一、本次发行基本情况 本次发行的具体情况详见《浙江佐力药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 155,612.03万元（含本数），具体金额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 （五）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 （一）保荐代表人 本保荐机构指定黄世瑾 、李卓担任浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 黄世瑾 ：国金证券股份有限公司保荐代表人。具有 11年投行工作经验，先后主持或参与了美湖股份（603319）、佐力药业（300181）、麦克奥迪（300341）、浙文互联（600986）等上市公司再融资项目；开普云（688228）、龙洲股份（002682）、浙文互联（600986）、等重大资产重组和产业并购项目。 李卓 ：国金证券股份有限公司保荐代表人。10年以上投资银行再融资和并购重组业务从业经历，曾参与中科三环（000970）配股，负责紫光股份（000938）、新潮能源（600777）、海默科技（300084）、永利股份（300230）、新开源（300109）、麦迪电气（300341）、三湘股份（000863）、恒逸石化（000703）等上市公司重大资产重组项目。 （二）项目协办人 本保荐机构指定王丰担任本次发行的项目协办人。 王丰 ：本项目协办人，2013年加入国金证券从事投资银行业务，曾参与或主持了佐力药业（300181）非公开发行、美湖股份（603319）可转债、龙洲股份（002682）并购、新潮能源（600777）并购、威尔泰（002058）并购、海默科技（300084）并购、电工合金（300697）上市公司收购、琏升科技（300051）上市公司收购等多家上市公司再融资、并购和收购工作。（未完）  |