佐力药业(300181):上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
上海东方华银律师事务所 关于浙江佐力药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 法律意见书 上海东方华银律师事务所 中国?上海 目 录 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 5 二、发行人的主体资格 ................................................................................................ 5 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................ 6 四、发行人的独立性 .................................................................................................. 10 五、控股股东和实际控制人 ...................................................................................... 11 六、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 12 七、发行人的业务 ...................................................................................................... 12 八、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 13 九、发行人的主要财产 .............................................................................................. 14 十、发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 15 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 15 十二、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 16 十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 16 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 17 十五、发行人的税务和政府补贴 .............................................................................. 18 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 18 十七、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 19 十八、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 20 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 20 二十、发行申请文件法律风险的评价 ...................................................................... 21 二十一、结论意见 ...................................................................................................... 21 上海东方华银律师事务所 关于浙江佐力药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 致：浙江佐力药业股份有限公司 根据浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“佐力药业”)与上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)签订的证券法律业务《专项法律服务协议》，本所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行出具律师工作报告和法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为了陈述方便，本法律意见书采用了本所为本次发行出具的《律师工作报告》的同样简称。 根据法律业务《专项法律服务协议》，本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、批准和授权、实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务、发起人主要股东和实际控制人、发行人的主要财产、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及股东（大）会、董事会与监事会的运作情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的税务和政府补贴、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用、发行人业务发展目标等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会、监事会成员及高级管理人员做了询问并进行了必要的核查。 在前述调查过程中，本所业已得到公司如下的保证：公司已经提供了为本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、评估等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对公司的行为、公司所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所同意在经过本所对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 一、本次发行的批准和授权 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.查验了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》；2.查验了发行人第八届董事会第十次（临时）会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等；3.列席了发行人召开的 2025年第二次临时股东会，查验了发行人 2025年第二次临时股东会会议文件，包括会议通知、会议议案、股东及股东代表身份证明文件、表决票、会议决议、会议记录等。 经查验，本所律师认为： 1、发行人第八届董事会第十次（临时）会议和 2025年第二次临时股东会审议通过了与本次发行有关的议案。发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该决议合法有效。 2、股东会授权董事会办理有关发行具体事宜的授权范围及程序是合法有效的。 3、发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经深交所审核并报中国证监会注册。 二、发行人的主体资格 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；2.查验了发行人及发行人前身佐力有限设立至今的公司登记档案；3.取得了发行人国家企业信用信息公示系统的报告；4.查验了中国证监会对发行人的核准批复；5.查验了深交所发布的公告。 经查验，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日止，发行人系依法设立且有效存续并已公开发行股具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.查验了发行人、实际控制人出具的声明与确认文件等；2.登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国及国家企业信用信息公示系统等网站进行公众信息检索，查验了发行人及子公司合法合规性证明；3.查验了发行人就本次发行召开的董事会、股东会相关决议及会议记录等会议文件；4.查验了发行人报告期内披露的《审计报告》《内部控制审计报告》、年度报告及相关资料；5.查验了本次发行《募集说明书》《债券持有人会议规则》；6.查验了《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“《发行预案》”）及《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；7.查验了发行人内部组织机构情况及《公司章程》等公司治理制度；8.查验了发行人提供的董事、高级管理人员等的调查表，公安机关出具的发行人董事和高级管理人员的无犯罪记录证明；9.对发行人及其控股子公司、董事、高级管理人员合法合规情况进行网络核查；10.查验了发行人前次募集资金使用情况相关公告。 经查验，本所律师认为： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1、根据发行人关于本次发行的《发行预案》《募集说明书》及 2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的《募集说明书》中已明确了本次发行可转债具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 2、根据发行人关于本次发行的《发行预案》《募集说明书》及 2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 （大）会、董事会会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设有股东会、董事会、经营管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织机构并有效规范运作。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人近三年的《审计报告》《募集说明书》，发行人 2022、2023、2024年度归属于母公司股东的净利润分别为 27,300.67万元、38,293.61万元和50,777.19万元，平均可分配利润为 38,790.49万元。本次可转换债券拟募集资金不超过 155,612.03万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据《募集说明书》《持有人会议规则》和发行人 2025年第二次临时股东会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵+X”产品研发项目以及补充流动资金；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、如律师工作报告正文“第三节 本次发行的实质条件”之“三、本次发行符合《管理办法》规定的条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的条件 1、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定 （1）如律师工作报告正文“第三节 本次发行的实质条件”之“二、本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定。 （2）根据发行人报告期内的《审计报告》《募集说明书》《发行预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，发行人报告期 2022年度、2023年度、2024年度合并报表的资产负债率分别为 24.24%、23.52%、29.37%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 31,859.11万元、28,846.10万元、29,704.72万元和 26,600.14万元，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。 2、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定 （1）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）如律师工作报告正文“第四节 发行人的独立性”及“第七节 发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 3、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定 根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年《审计报告》、发行人及其控股子公司的合规证明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，包括： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定 根据发行人近三年《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行人的书面说明，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 5、本次发行符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定 根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵+X”产品研发项目以及补充流动资金。前述项目涉及的相关审批/备案手续情况详见律师工作报告正文“第十七节 发行人募集资金的运用”之“二、本次募集资金使用情况”部分，本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 经查验，本所律师认为： 本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、发行人的独立性 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.获得了发行人、控股股东、实际控制人出具的相关书面确认；2.对发行人的实际控制人、高级管理人员等人员进行了访谈；3.对发行人的生产经营场所进行了实地调查；4.走访了报告期内发行人主要客户和供应商；5.查验了发行人的公司登记档案；6.发行人现行有效的《公司章程》及其他公司治理制度，发行人报告期内召开的历次三会会议文件；7.查验了发行人的主要资产清单、发行人拥有的财产权利证书，通过网络查询、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的权属及状态；8.查验了发行人的重大业务合同和主要业务资质；9.查验了发行人董事和高级管理人员选举和聘任文件、董事和高级管理人员填写的调查表；10.查验了发行人与高级管理人员签订的《劳动合同》；11.查验了发行人报告期内披露的年度报告、《审计报告》《内部控制审计报告》等资料；12.查验了发行人及其控股子公司截至 2025文件。 经查验，本所律师认为： 1、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 2、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。 3、发行人的资产独立完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统，合法拥有与生产经营有关的设备，具有独立的采购、销售系统。 4、发行人的业务独立。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。 5、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 6、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 五、控股股东和实际控制人 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.查阅了发行人的股东名册；2.查阅了控股股东、实际控制人填写的调查表；3.查阅了控股股东、实际控制人股票质押融资相关合同，了解约定的质权实现情形；4.查阅了发行人披露的股权质押相关的定期公告和临时性公告文件；5.查阅了控股股东、实际控制人的信用报告及其控制企业的财务报表及审计报告；6.查询企业信用信息网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站；7.查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2025年 9月 30日的发行人证券持有人名册及截至 2025年9月 30日的《证券质押及司法冻结明细表》；8.结合发行人二级市场股票价格变动情况，分析控股股东股票质押是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更。 经查验，本所律师认为： 发行人控股股东、实际控制人主体资格符合法律、法规、规范性文件的规定。 俞有强系发行人的控股股东、实际控制人，合法控制着发行人。 六、发行人的股本及其演变 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.查验了发行人的公司登记档案；2.查验了发行人上市后历次股本演变的董事会、股东（大）会会议文件及相关公告；3.查验了公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》；4.查阅了发行人公开披露的信息并登录国家企业信用信息公示系统、深交所网站等进行了查询；5.查验了发行人上市以来历次股权变动所涉的验资机构出具的《验资报告》等。 经查验，本所律师认为： 1、发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、发行人发行上市时及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。 七、发行人的业务 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.对发行人相关工作人员进行了访谈；2.登录国家企业信用信息公示系统、行业主管部门网站进行公众信息检索；3.对发行人的主要客户、供应商进行访谈；4.查验了包括但不限于以下文件：①发行人及其控股子公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书；②发行人重大的业务经营合同；③发行人及其子公司现行有效的《营业执照》与公司登记档案；④发行人最近三年《审计报告》及 2025年季报、半年度报告。 经查验，本所律师认为： 1、发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门必要的批准，具备与其所从事的业务相适应的业务资质证书。 2、报告期内发行人的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.对发行人的主要客户及供应商进行了访谈；2.登录国家企业信用信息公示系统等网站就发行人的主要客户及供应商的直接与间接股东等主体进行互联网公众信息检索；3.查验了包括但不限于以下文件：①发行人实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表；②发行人部分关联方的工商注册登记档案资料、部分关联自然人的身份证明文件；③中汇会计师出具的《审计报告》；④抽查的发行人与关联方之间发生的关联交易的相关合同；⑤发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；⑥发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》；⑦发行人控股股东、实际控制人出具的关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函。 经查验，本所律师认为： 1、发行人报告期关联交易均与公司日常经营业务相关，定价公允，不存在损害发行人或其股东利益的情形。上述关联交易的有关合同/协议符合《民法典》等相关法律的规定；上述关联交易依照公司章程及相关规范性文件的要求履行了必要的决策程序。 2、发行人已在《公司章程》《独立董事制度》和《关联交易管理办法》中，就关联交易的决策权限、关联股东的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作3、发行人的控股股东及实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司外的法人或其他组织，均未从事与发行人相同或类似产品的生产经营，与发行人之间不存在同业竞争，本次发行募集资金投向不会出现同业竞争。 4、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 九、发行人的主要财产 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.登录国家知识产权局专利检索系统、商标局中国商标网、中国版权保护中心、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn）等网站进行查询；2.登录国家企业信用信息公示系统等网站对发行人子公司、分公司进行互联网公众信息检索；3.查验了包括但不限于以下文件：①中汇会计师出具的《审计报告》；②发行人持有的土地和房产的权属证书，主要租赁房产的租赁合同、房产权属证明文件；③主要固定资产清单及相应购买合同、发票、记账凭证等文件；④专利证书、商标注册证、著作权登记证书等。 经查验，本所律师认为： 1、发行人主要生产经营场所取得土地使用权和房屋所有权的方式符合相关法律法规的规定，并合法拥有该等土地使用权和房屋所有权，不存在争议或纠纷。 发行人存在的部分自有房产尚未取得产权证书的事实不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 2、发行人取得知识产权、特许经营权的方式符合相关法律法规的规定，并合法拥有且不存在争议或纠纷。 3、发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦没有针对该等财产的重大诉讼、仲裁或争议；除了发行人为了向银行贷款而抵押给银行的房产和土地使用权外，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其他权利限制情况。 4、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 十、发行人的重大债权债务 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.对发行人主要供应商及客户进行了访谈；2.获得了发行人的书面确认；3.就发行人是否涉及因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网及相关搜索网站进行互联网公众信息检索；4.查验了包括但不限于以下文件：①发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同及大额订单；②报告期内发行人已履行完毕的部分重大合同；③抽查了前述重大合同的财务凭证；④中汇会计师出具的《审计报告》；⑤发行人及其子公司的《企业信用报告》。 经查验，本所律师认为： 1、发行人重大合同的内容均合法有效，该等合同的条款、内容不存在潜在纠纷或重大法律风险。 2、发行人没有虽已履行完毕，但可能存在潜在纠纷的重大合同。 3、发行人所签署的重大合同的履行不存在法律障碍。 4、发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 5、发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。 6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.获得了发行人的书面确认；2.查验了包括但不限于以下文件：①发行人及发行人前身佐力有限自设立以来的全套工商登记材料；②发行人报告期内的股东会、董事会、监事会会议资料；③发行人的相关公告。 经查验，本所律师认为： 1、发行人历次注册资本的变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商登记手续。 2、发行人报告期内购买、出售资产的行为合法有效。 3、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。 十二、发行人章程的制定与修改 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.发行人及其前身佐力有限的全套公司登记档案；2.发行人报告期内历次董事会、股东（大）会全套会议文件；3.发行人现行有效的《公司章程》。 经查验，本所律师认为： 1、发行人章程的制订及报告期内的修改已履行了法定的程序。 2、发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；2.发行人报告期内历次三会会议全套文件及相关公告，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；3.发行人的组织结构图及职能说明。 经查验，本所律师认为： 1、发行人按照《公司法》有关规定设立了以股东会、董事会、经理层及各职能部门为架构的健全的组织机构。发行人制订了健全的股东会、董事会议事规则、独立董事制度，上述规则制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、经本所律师对发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议材料的审查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策符合相关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及国家企业信用信息公示系统等网站进行公众信息检索；2.查验了包括但不限于以下文件：①发行人报告期内历次三会会议全套文件及相关公告，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等文件；②发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；③发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；④发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表；⑤公安机关出具的董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明文件。 经查验，本所律师认为： 1、发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。 2、发行人报告期内董事会成员、监事会成员、高级管理人员变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 3、发行人独立董事的任职条件、提名及选举程序、职权范围符合中国证监会公布的《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定。 4、发行人现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监会和其他国家行政机关的行政处罚，在最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 十五、发行人的税务和政府补贴 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.获取了发行人的书面确认；2.登录国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、发行人及其子公司税务主管部门网站进行互联网公众信息检索：3.查验了包括但不限于以下文件：①中汇会计师出具的《审计报告》；②发行人及其控股子公司报告期内获得财政补助的依据、财务凭证等文件。 经查验，本所律师认为： 1、发行人及其控股公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人及其控股公司享受的税收优惠待遇、政府补贴合法、合规、真实、有效。 2、发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.获得了发行人的书面确认；2.登录生态环境、市场监督管理等政府主管部门网站进行互联网公众信息检索；3.走访了发行人及其控股子公司的主要生产经营场所；4.查验了包括但不限于以下文件：①发行人报告期的营业外支出明细表；②发行人取得的与产品质量有关的认证证书；③发行人取得的与环保有关的排污许可证、排污登记材料；④发行人报告期内建设项目可行性研究报告、环评批复和环保验收材料；⑤发行人产品质量监督管理主管部门出具的证明文件。 经查验，本所律师认为： 1、发行人及其控股子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 2、发行人及其控股子公司报告期内没有因违反有关产品质量、技术监督和安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。 十七、发行人募集资金的运用 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.获取了发行人的书面确认；2.走访了发行人及其境内控股子公司的主要生产经营场所；3.登录政府主管部门网站进行互联网公众信息检索；4.查验了包括但不限于以下文件：①募集资金投资项目的可行性研究报告、环评报告等相关文件；②募集资金投资项目登记备案证明材料、环评批复材料；③募集资金投资项目相关的土地和房产的权属证书；④发行人第八届董事会第十次（临时）会议、2025年第二次临时股东会会议文件；⑤公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》、中汇会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 经查验，本所律师认为： 1、公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，公司按前次向特定对象发行股票募集说明书披露的向特定对象发行股票募集资金运用方案使用了前次募集资金；公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 中汇会计师就该报告已出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]11672号）。 2、发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。 3、发行人本次发行募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条的规定。 4、发行人本次发行募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条的规定。 十八、发行人业务发展目标 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.发行人历次披露的年度报告；2.发行人出具的说明。 经查验，本所律师认为： 1、发行人本次发行的募集资金投向与发行人业务发展目标一致。 2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.登录中国执行信息公开网、中国商事仲裁网以及中国裁判文书网等网站对发行人是否存在重大的诉讼、仲裁进行公众信息检索；2.登录相关政府主管部门网站对发行人是否存在针对其重要资产、权益和业务的行政处罚进行公众信息检索；3.查验了包括但不限于以下文件：①发行人出具的书面说明；②报告期内，发行人及其控股子公司曾收到的相关的诉讼文件；③有关政府部门、司法机关出具的证明文件。 经查验，本所律师认为： 1、报告期内，公司涉及的主要诉讼为杭州中美华东制药有限公司与公司控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“青海珠峰”）发明专利纠纷，案件的具体情况如下： 2023年 12月，青海珠峰收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）发来的《民事起诉状》等材料，原告杭州中美华东制药有限公司与被告青海珠峰冬虫夏草原料有限公司、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司、杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，案号为（2023）浙知民初 3号（简称“本案”）。2025年 12月，公司收到浙江高院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初 3号，浙江高院经审理认定：被诉侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权。 依照《中华人民共和国专利法》第十一条第一款、第十四条、第二十五条第一款第一项、第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第二条、第三条、第七条，《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》第十三条之规定，浙江高院判决如下： “1、驳回杭州中美华东制药有限公司的全部诉讼请求。 2、案件受理费 598,732元，由杭州中美华东制药有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江高院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。” 截至本法律意见书出具日，公司尚未收到本案的上诉材料。 经查阅该案件的诉讼资料，本所律师认为，本次纠纷不会对公司的正常经营产生较大不利影响。 2、除上述案件以外，发行人及主要子公司、控股股东、实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 3、发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 二十、发行申请文件法律风险的评价 本所律师参与本次发行申请文件的编制及讨论，已审阅发行申请文件，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人发行申请文件及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十一、结论意见 综上所述，本所律师认为发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有效，发行的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次发行的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，发行人的本次发行在形式和实质条件上符合《证券法》《公司法》《管理办法》的规定。本次发行尚需获得深交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册。 本法律意见书正本三份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。 （本页以下无正文） 中财网
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