[HK]大中华金融(00431):须予披露交易出售和锋有限公司
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任 何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。GREATER CHINA FINANCIAL HOLDINGS LIMITED （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：431） 網址：http://www.irasia.com/listco/hk/greaterchina/index.htm須予披露交易 出售和鋒有限公司 出售協議 董事會宣佈，於二零二六年二月二十七日，本公司與買方訂立出售協議，據此， 本公司已有條件同意出售及買方已有條件同意收購銷售股份，代價為1.00元。 上市規則之涵義 由於有關建議出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於 25%，故建議出售事項構成本公司的一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章 項下的申報及公告規定。董事會宣佈，於二零二六年二月二十七日，本公司與買方訂立出售協議，據此，本公司已有條件同意出售及買方已有條件同意收購銷售股份，代價為1.00元。 出售協議 出售協議的詳情載列如下： 日期 二零二六年二月二十七日 訂約方 (1) 本公司（作為賣方） (2) 買方（作為買方） 據董事經作出合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）。 將予出售的資產 銷售股份，即出售公司的全部已發行股本。 代價 買方根據出售協議應付本公司的代價為1.00元，該金額乃由本公司與買方經考慮以下因素後公平磋商釐定：(i)出售集團於二零二五年六月三十日的未經審核綜合負債淨額約450.4百萬元；及(ii)出售集團自二零二四年一直暫無?業；及(iii)本公佈「進行建議出售事項的理由及裨益」一段所載的其他因素。代價須於完成時以現金償付。 基於上文所述，董事（括獨立非執行董事）認為，代價（括付款時間表）屬公平合理並符合正常商業條款。 先決條件 完成須待下列條件獲達成且於完成時仍然滿足（或（如適用）獲豁免）後，方告作實：(a) 就出售協議及據此擬進行的交易取得董事批准； (b) 本公司、買方及目標公司均已就出售協議及建議出售事項取得並完成所有必要的政府或監管機構的同意、許可、批准、登記及備案； (c) 買方信納就出售集團及其相關業務的資產、負債、活動、?運、前景及買方、其代理或專業顧問認為必要且適當的其他狀況進行的盡職調查（不論法律、會計、業務、財務、?運或買方認為相關的其他方面）結果； (d) 本公司於出售協議提供之保證在任何重大方面維持真實準確及並無誤導成份，亦無事件指出本公司曾違反出售協議的任何該等保證或其他條款；及(e) 自出售協議日期直至完成期間，並無任何變動對出售集團整體的財務狀況、業務或財產、經?業績、前景造成重大不利影。 買方隨時可全權酌情決定以書面形式豁免上述任何條件（惟以可豁免為限）。除上述外，任何一方不得豁免上述任何條件。 於本公佈日期，除上文第(a)小段所述條件外，上述條件均未獲達成。 倘上述條件未能於二零二六年六月三十日或本公司與買方可能不時書面協定之有關較後日期或之前獲達成（或（如適用）豁免），則出售協議將告失效及不再具進一步效力，惟有關（其中括）釋義、先決條件、保密性及公佈、變更、讓渡以及監管法律及司法權區之條文除外，訂約雙方均不得對另一方提出任何申索亦不對另一方負有任何責任，惟任何先前違約行為除外。 完成 待本公佈「出售協議－先決條件」一段所述的所有條件獲達成（或（如適用）豁免）後，完成將於所有該等條件獲達成（或（如適用）豁免）後首個?業日或本公司與買方可能書面協定之有關其他日期作實。 有關出售集團的資料 出售公司為一間於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司。出售公司透過其多間於英屬處女群島及香註冊成立的直接及間接全資附屬公司（其主要業務為投資控股）持有九間於中國成立的附屬公司的全部股權。該等於中國成立的附屬公司主要於中國北京從事提供財務擔保、貸款融資、小額貸款、貸款轉介及諮詢服務，且於北京持有融資擔保業務許可證及貸款融資業務許可證。然而，由於出售集團之業務受到中國經濟及?商環境的不利影，其於北京的貸款融資業務已完全停止，出售集團自二零二四年一直暫無?業。 以下為出售集團的主要財務資料（乃摘錄自其截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度的經審核綜合財務資料，及截至二零二五年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務資料）： 截至 截至 二零二三年 二零二四年 截至 十二月 十二月 二零二五年 三十一日 三十一日 六月三十日 止年度 止年度 止六個月 千元 千元 千元 收入 8,218 – – 除稅前淨（虧損） (257,650) (2,677) (778) 除稅後淨（虧損） (257,648) (2,677) (778) 於二零二五年六月三十日，出售集團之未經審核綜合負債淨額約為450.4百萬元，而出售集團之未經審核綜合負債總額約為469.9百萬元。 有關本公司及買方的資料 本集團主要從事投資控股、生產及買賣香精及香料、煙草香精及相關輔助材料、工業用物業發展、消費品的一般貿易及貸款融資業務（括提供貸款融資、融資擔保服務、貸款轉介及諮詢服務）。 買方為一名中國商人，於商業運?及管理方面擁有近20年經驗。買方在多個行業領域累積了豐富經驗，涵蓋科技、新能源電力設備、餐飲、共享出行及新能源服務等。 建議出售事項的財務影 完成後，本集團將不再持有出售集團的任何權益。因此，出售集團的所有成員公司將不再為本公司的附屬公司，且出售集團的資產及負債（括貸款、應收賬款及其他應收款項以及預付款項及按金（逾期一年以上）約8.2百萬元及其他應付款項及應計費用以及財務擔保負債約466.5百萬元）將不再併入本公司之財務報表。 由於建議出售事項，本公司預期將就建議出售事項錄得收益。該收益預計將參照以下兩之差額計算：(i)代價；及(ii)出售集團於完成日期之賬面淨值（已扣除任何直接應佔交易成本）。鑒於出售集團於二零二五年六月三十日錄得負債淨額約450.4百萬元，建議出售事項預期將為本集團帶來約450.4百萬元之收益。本公司就建議出售事項實際錄得之收益或虧損金額，須根據出售集團於完成日期之賬面淨值而最終釐定，並須經審核確認，因此可能與目前預期金額有所差異。 進行建議出售事項的理由及裨益 過去幾年本集團的貸款融資業務表現受到中國經濟及?商環境的不利影。本集團自二零一九年就貸款融資業務錄得虧損。疫情對借款人財務狀況及信用水平的持續影，已對客戶的收入水平造成衝擊，並限制了其還款能力。因此，本公司錄得貸款及利息還款違約大幅增加，導致信貸風險顯著上升。為盡量減少虧損，本集團（括出售集團）自二零二三年已暫停向新借款人提供新增貸款及財務轉介服務，並專注於向客戶收回尚未償還的貸款及應收利息。於二零二四年，北京的貸款融資業務已完全停止。出售集團持續錄得虧損，並處於高負債水平及淨負債狀態。鑒於出售集團已不再產生收入，且對未來業務前景並無明確計劃，同時其一直依賴本集團提供資金支持以支付?運開支及償還負債，因此，董事會認為未來繼續向其注資或提供財務支持並不合理。 董事會認為，建議出售事項有助於減輕出售集團對本集團造成的財務負擔。鑒於出售集團連續多年錄得虧損並處於淨負債狀態，董事會認為，建議出售事項將釋放本集團原本需投放於出售集團的流動資金，從而使資源能夠更有效率地分配至本集團其餘業務，即煙草香精業務。 基於上文所述，董事（括獨立非執行董事）認為出售協議之條款屬公平合理，且建議出售事項乃按正常商業條款或更佳條款進行，符合本公司及其股東之整體利益。 建議出售事項之所得款項將用於本集團的一般?運資金。 上市規則之涵義 由於有關建議出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故建議出售事項構成本公司的一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。 繼續暫停買賣 本公司股份已自二零二四年九月二日上午九時正於聯交所暫停買賣，且將繼續暫停買賣，直至另行通知。 本公司將適時另行刊發公佈，以告知其股東及潛在投資任何有關達成聯交所復牌指引的進度。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 大中華金融控股有限公司（股份代號：431），於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市 「完成」 指 建議出售事項之完成 「代價」 指 買方根據出售協議就銷售股份應付本公司的1.00元 「董事」 指 本公司不時之董事 「出售協議」 指 本公司與買方訂立的日期為二零二六年二月二十七日的出售協議 「出售公司」 指 和鋒有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，於本公佈日期為本公司的直接全資附屬公司 「出售集團」 指 出售公司及其附屬公司 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不括香、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「建議出售事項」 指 本公司建議根據出售協議向買方出售銷售股份「買方」 指 妥光雄先生 「銷售股份」 指 出售公司一股面值為1.00美元的已發行股份，為出售公司於本公佈日期之全部已發行股本 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「%」 指 百分比 承董事會命 大中華金融控股有限公司 主席 劉克泉 香，二零二六年二月二十七日 於本公佈發出之日，董事會由執行董事劉克泉先生、陳征先生及羅瑞珊女士；以及獨立非執行董事關基楚先生、呂子昂博士及周梁宇先生組成。 中财网
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