亚太药业(002370):对外投资设立子公司
浙江亚太药业股份有限公司 关于对外投资设立子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”） 全资子公司浙江雅泰利众控股有限公司（以下简称“雅泰利众”）于2026年3月4日与海南泰泽丰医药科技有限公司（以下简称“泰泽 丰医药”）签订了《投资合作协议》，拟共同投资设立合资公司，现将具体情况公告如下： 一、对外投资概述 为精准把握医药流通及终端市场发展机遇，系统性开展优质医药 产品的引进、开发与市场推广工作，进一步优化公司业务结构与产品矩阵，拓宽盈利渠道，培育新的利润增长点，公司全资子公司雅泰利众于2026年3月4日与泰泽丰医药签订《投资合作协议》，双方拟 共同出资设立浙江亚钛星浩药业有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准登记的公司名称为准，以下简称“亚钛星浩”或“合资公司”），亚钛星浩注册资本1,000万元，其中雅泰利众出资600万 元，占注册资本的60%，泰泽丰医药出资400万元，占注册资本的40%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规 定，公司本次对外投资事项属于董事长决策权限范围，无需提交公司董事会及股东会审议。 本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方情况 1、公司名称：海南泰泽丰医药科技有限公司 2、统一社会信用代码：91460000MAK80BYQX1 3、公司类型：有限责任公司 4、法定代表人：胡泽文 5、注册地址：海南省海口市龙华区城西镇城西路26号东紫产业 园C栋3层77号（集中办公区） 6、注册资本：人民币400万元 7、成立日期：2026年2月26日 8、经营范围：一般经营项目：信息技术咨询服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；品牌管理；企业管理咨询；企业管理；医学研究和试验发展；日用品销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；软件开发；广告制作；广告发布；图文设计制作；采购代理服务；销售代理；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示） 9、股权结构：胡泽文持股51%，朱少莲持股25%，胡杰波持股 24%。 10、泰泽丰医药与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间不存在关联关系或利益安排。 11、经查询，泰泽丰医药不属于失信被执行人。 三、拟设立的子公司基本情况 1、公司名称：浙江亚钛星浩药业有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、注册地址：浙江省绍兴市越城区沥海街道南滨西路36号办公 4、注册资本：人民币1,000万元 5、拟定经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品进出 口；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品生产；特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；互联网信息服务；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒器械销售(除依法 须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：第一类医疗器械销售；生物化工产品技术研发；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；玻璃仪器销售；通讯设备销售；日用百货销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；电器辅件销售；家用电器零配件销售；医学研究和试验发展；电子产品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；互联网安全服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络设备销售；互联网数据服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；特殊医学用途配方食品销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；中医养生保健服务（非医疗）(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 6、股权结构：
四、投资合作协议主要内容 甲方：浙江雅泰利众控股有限公司 乙方：海南泰泽丰医药科技有限公司 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法 典》和其他有关法律法规，以平等互利、诚实信用为原则基础，经友好协商，同意共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”或“公司”），以从事药品经营管理相关业务。 （一）投资总额和注册资本 1、公司的注册资本为人民币1,000万元，双方以货币资金出资 的方式缴付注册资本。 2、公司的股权结构为：甲方以货币资金出资的方式认缴公司600 万元的注册资本，持有合资公司60%股权，乙方以货币资金出资的方 式认缴公司400万元的注册资本，持有合资公司40%股权。 3、甲乙双方同意，将在合资公司成立后30日内将各自认缴的全 部出资额汇入合资公司指定账户。 （二）注册资本的转让和增加 1、注册资本的转让 基于双方合作背景之考虑，公司存续期间，非经甲方书面同意， 乙方不得向任何第三方转让其持有的公司全部或部分股权；如经甲方同意乙方拟向第三方转让其持有的公司全部或部分股权的，甲方享有优先受让权。 2、注册资本的增加 如果公司股东会决议增加公司的注册资本，除非双方另有商定， 双方有权按各自认缴的出资比例进行同比例增资。 如果任意一方放弃其认缴上述规定的注册资本的增资部分（或其 其中的一部分）。 （三）合资公司治理及运营管理 1、经甲乙双方协商一致，合资公司治理结构如下： （1）合资公司设股东会，股东会为合资公司最高权力机构，由 全体股东组成，对《公司法》规定的应当由股东会决策的事项作出决议。合资期间，甲乙双方按实缴出资额比例行使表决权。 （2）合资公司不设董事会，设董事1名，由甲方提名候选人担 任，按照《公司法》规定履行职责。该名董事同时担任合资公司法定代表人。 （3）总经理、财务负责人等高级管理人员。合资公司设总经理 一名，由乙方提名候选人担任；设财务负责人一名，由甲方提名候选人担任。如合资公司拟聘任其他高级管理人员，届时由甲乙双方另行协商确定候选人。 2、乙方明确知悉并确认，合资公司将成为上市公司控制的公司， 合资公司的财务管理、财务核算、规范运作及内部控制等均应符合上市公司相关的法律法规及规范性文件之规定。 3、合资期间，未经另一方书面同意，甲方或乙方均不得质押（无 论是否办理质押登记）其持有的合资公司股权。 4、厂房租赁 合资公司经营所需的厂房向甲方及/或上市公司（含上市公司其 他下属子公司）租赁，租金按市场的公允价格确定，出租方应提供拥有土地使用权和厂房所有权的厂房给合资公司使用。 （三）同业竞争 1、乙方声明，截至本协议签署日，乙方及乙方投资人存在自行 或通过其他第三方从事和合资公司的主营业务相同及相似业务（以下称“现存竞争性业务”）的情况。 2、乙方承诺，乙方作为合资公司股东期间，乙方、乙方投资人 （逐层穿透至自然人，如涉及，下同）及乙方的关联方不会自行或通双方应充分利用其自身资源及优势确保合资公司在成立满两年后实 现盈利。 3、在合资公司具备相关经营资质的前提下，乙方、乙方投资人 及乙方的关联方应在12个月内将现存竞争性业务以公允的价格导入 合资公司、或转让给无关联第三方或终止相关业务。 4、乙方作为合资公司股东期间，应当尽可能采取措施避免乙方、 乙方投资人及乙方的关联方的利益与合资公司利益冲突，如发生冲突，乙方应当优先保障或敦促乙方投资人、乙方的关联方优先保障合资公司的利益。 5、乙方作为合资公司股东期间，应当积极采取风险隔离措施， 以避免合资公司因乙方或乙方投资人、关联方在开展合资公司以外的其他任何主体业务过程中产生的法律问题而被追究任何责任。 6、如乙方违反本协议第六条项下的约定且在甲方发出要求纠正 的书面通知后30日内未采取有效补救措施或未予纠正的，甲方有权 要求乙方按照本协议承担相应的违约责任。 （四）利润分配与亏损承担 1、合资期间，甲乙双方按实缴出资额比例进行利润分配，按股 权比例承担亏损，并以各自认缴的出资额为限对合资公司债务承担责任。 2、合资公司原则上按年度实施利润分配，在当年存在可分配利 润的情况下，经股东协商一致确定是当年度是否实施利润分配及利润分配方案。 （五）违约责任 1、甲乙双方任何一方未按照本协议约定期限实缴出资额的，每 迟延一日，应按照未实缴出资额部分的万分之二向履约方支付违约金，直到出资完毕为止；如超过60日仍未完成出资额的实缴的，除前述 每日迟延违约金外，还应按照该方认缴出资总额的30%向履约方支付 违约金。 友好协商甲方可以解除本协议，并要求乙方将其持有的合资企业全部股权按照净资产转让给甲方。 （六）协议终止和解除 出现以下任一情形的，任何一方或双方均可终止和解除本协议： 1、拟新设立的公司未获得工商管理部门批准的； 2、任何一方违反出资义务，或者存在其他违约行为导致公司不 能设立的； 3、甲乙双方一致决议不设立公司，并已就协议解除后的相关事 宜作出妥善安排的； 4、发生不可抗力事件导致公司不能设立的。 （七）公司未设立的责任承担 1、费用分摊规则：前期筹备费用（房租、设计费、评估费等） 按发起人占股比例分摊；若因某一方发起人过错（如未告知额外成本、未履行筹备职责等）导致公司未成立，过错方需承担相应的费用。 2、出资返还约定：公司未成立后15日内，合资公司筹备账户的 剩余资金按原出资路径返还；已支出的合理费用按约定分摊后，不足部分由过错方补足，超额部分按出资比例返还。 3、连带责任：公司未成立时，对设立过程中产生的债务（如欠 付供应商货款），发起人承担连带责任；内部按约定比例追偿。 五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险 本次投资系公司围绕新的发展战略作出的重要布局，符合公司长 远发展规划，有利于进一步完善公司在医药领域的业务链条，提升产业协同效应与综合竞争实力。公司全资子公司雅泰利众于2026年3 月4日与泰泽丰医药正式签署《投资合作协议》，拟共同出资设立合 资公司，借助各方资源优势，深化在医药领域的业务拓展和合作。 本次合作方核心股东及管理团队具备深厚的行业背景与丰富的 运营经验。其中，核心股东胡泽文曾任苑东生物销售总监，拥有近 13年上市药企营销管理经验，在药品销售管理、市场拓展、渠道建 有15年以上医药市场学术推广、招商运营及团队管理经验，对医药 行业政策、市场需求及产品发展趋势具有深刻理解与精准把握能力。 通过本次投资，公司可充分整合合作各方在资金、产业资源、产 品渠道、市场运营及管理经验等方面的优势，精准把握医药流通及终端市场发展机遇，系统性开展优质医药产品的引进、开发与市场推广工作，进一步优化公司业务结构与产品矩阵，拓宽盈利渠道，培育新的利润增长点，持续增强公司可持续发展能力，为公司及全体股东创造更大价值。 本次投资所需资金为公司自有资金，不会影响现有主营业务的正 常开展。本次投资事项不会对当期财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次投资设立子公司尚需在工商管理部门办理注册登记手续，子 公司成立后在未来经营过程中可能存在宏观经济、行业政策变化、市场竞争加剧、产品推广不及预期、运营管理及整合协同效果、投资收益不达预期等风险；同时，医药行业受监管政策、医保政策、招标采购政策等影响较大，若未来行业环境发生重大不利变化，可能对合资公司经营业绩及公司整体发展带来一定不确定性。公司将持续加强对合资公司的管控与支持，建立健全经营管理与风险防控机制，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险，切实维护上市公司及全体股东利益。敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。 特此公告。 浙江亚太药业股份有限公司 董 事 会 2026年3月5日 中财网
 |