巨人网络(002558):北京市竞天公诚律师事务所关于巨人网络集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于巨人网络集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）的法律意见书 致：巨人网络集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”或“巨人网络”）的委托，就公司第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。 2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本员工持股计划相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本所仅就与本员工持股计划事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 5、为出具本法律意见书，本所查阅了本员工持股计划所必须的文件，包括但不限于董事会决议、员工持股计划（草案）等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。 6、本所同意将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。 正文 一、公司实施本员工持股计划的主体资格 1、根据公司提供的资料，公司目前持有重庆市市场监督管理局于2025年4月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915000002031583935）。根据该《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为重庆市南岸区龙门浩街道龙门浩老街98号，法定代表人为刘伟，注册资本为193475.0611万元，成立日期为1997年7月22日，经营范围为：计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；演出经纪；广播电视节目制作；健康咨询；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]199号文）核准，公开发行不超过1,500万股，并于2011年3月在深圳证券交易所上市。 经核查，本所律师认为，公司为依法设立、合法存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。 二、本员工持股计划的合法合规性 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于2026年2月13日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<巨人网络集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本员工持股计划相关的议案。 本所律师根据《指导意见》，对《巨人网络集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）逐项核查如下：1、公司实施本员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，本员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《指导意见》第一条第（一）款的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》记载，公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。前述情况符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一条第（三）款的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划的参与人员为公司（含子公司，下同）中对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干员工，不含公司董事、高级管理人员。前述情况符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。前述情况符合《指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的巨人网络A股普通股股票。前述情况符合《指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划的存续期不超过48个月，标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使除表决权以外的股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。前述情况符合《指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。 10、根据《员工持股计划（草案）》记载，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出明确约定： （1）本员工持股计划的目的； （2）本员工持股计划的基本原则； （3）本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况； （4）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格； （5）本员工持股计划的存续期、锁定期和考核； （6）存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式； （7）本员工持股计划的管理机构及管理模式； （8）公司与持有人的权利和义务； （9）本员工持股计划的资产构成及权益分配 （10）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （11）本员工持股计划存续期满后股份的处置办法； （12）本员工持股计划的会计处理； （13）本员工持股计划履行的程序； （14）关联关系和一致行动关系说明； （15）其他重要事项。 前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。 综上，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： （一）公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （二）公司董事、高级管理人员未持有本员工持股计划份额，本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （三）本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 四、本员工持股计划履行的法定程序 (一)本员工持股计划已经履行的法定程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本员工持股计划，公司已履行了如下法定程序： 1、2026年2月13日，公司召开2026年第一次职工代表大会，审议通过了《关于<巨人网络集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 2、2026年2月13日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于<巨人网络集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<巨人网络集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。 3、2026年2月13日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于<巨人网络集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<巨人网络集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。 4、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书。 (二)本员工持股计划尚需履行的法定程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下： 公司应当召开股东会对《关于<巨人网络集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。 综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本员工持股计划的进程逐步履行《指导意见》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。 五、本员工持股计划的信息披露 经核查，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于<巨人网络集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，按照《指导意见》等相关规定公告了与本员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《第二期员工持股计划管理办法》等文件。 根据本员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于<巨人网络集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《第二期员工持股计划管理办法》等文件，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定。公司尚需根据本员工持股计划的具体进展，按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；公司为实施本员工持股计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本员工持股计划的进程逐步履行《指导意见》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序；公司尚需根据本员工持股计划的具体进展，按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。 本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于巨人网络集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书》签字页，无正文。 北京市竞天公诚律师事务所 负责人：________________ 赵洋 经办律师： ________________ 张荣胜律师 ________________ 郑晴天律师 年 月 日 中财网
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