沧州明珠(002108):沧州明珠2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:沧州明珠:沧州明珠2026年度向特定对象发行A股股票预案 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年三月 公司声明 公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。 本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过以及有关审批机关的批准。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1.本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2026年3月3日召开的第九届董事会第九次（临时）会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需取得公司股东会审议通过以及有关审批机关的批准后方可实施。 2.本次向特定对象发行股票的发行对象为广州轻工，广州轻工拟以现金认购本次发行的全部股票。2026年3月3日，广州轻工与公司签署了附生效条件的股份认购协议。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决。公司股东会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。 3.本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届董事会第九次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 4.本次向特定对象发行股票的数量为不超过350,877,192股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的21.28%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 5.公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币140,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 6.本次发行前，广州轻工直接持有公司166,539,465股股份，占公司总股本的10.10%，同时，根据东塑集团及其一致行动人于立辉、赵明、上市公司原实际控制人于桂亭与广州轻工签署的《表决权委托协议》，东塑集团及其一致行动人将持有的公司剩余159,609,160股股份对应的表决权委托给广州轻工，广州轻工通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司19.78%股份表决权，为公司控股股东。 根据上述《股份认购协议》，上市公司向广州轻工发行350,877,192股股票，本次发行完成后，广州轻工将持有517,416,657股上市公司股票，持股比例为25.88%，广州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。 7.本次发行对象广州轻工认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 8.本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。 9.本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10.为进一步增强上市公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对上市公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，上市公司于2026年3月3日召开的第九董事会第九次（临时）会议审议通2026-2028 过了《沧州明珠塑料股份有限公司未来三年（ 年）股东回报规划》，并将提交股东会审议。 上市公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。 11.根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《沧州明珠塑料股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 12．本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。 13.董事会特别提醒投资者仔细阅读预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明...........................................................................................................................1 特别提示...........................................................................................................................2 目录...................................................................................................................................5 释义...................................................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.................................................................9 一、公司基本情况.................................................................................................9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.....................................................9三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................12 四、本次发行的方案概要...................................................................................12 五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................15七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...............................15八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...............15第二节发行对象的基本情况.......................................................................................16 一、发行对象情况概述.......................................................................................16 二、本次发行对象及其董事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况...............18三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...............................................18四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上........................................................................................20市公司之间的重大交易情况 五、认购资金来源...............................................................................................20 第三节本次向特定对象发行相关协议内容摘要.......................................................21一、协议签订主体和签订时间...........................................................................21 二、认购价格、认购数量及金额、认购方式...................................................21三、生效条件.......................................................................................................22 .......................................................................................................22 四、违约责任 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................................23一、本次募集资金的使用计划...........................................................................23 二、本次向特定对象发行募集资金的必要性及可行性分析...........................23三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...........................25四、本次募集资金投资项目可行性结论...........................................................25第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...........................................26一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况............................................................................................................26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............27三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................................................28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................28五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................28六、本次发行相关的风险说明...........................................................................28 第六节利润分配政策及执行情况...............................................................................31 一、公司利润分配政策.......................................................................................31 二、公司最近三年股利分配情况.......................................................................33 三、公司最近三年未分配利润使用情况...........................................................34四、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划.........................................34第七节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析......................................38一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...38二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...............................40三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...........................................41四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....................................................................................42 五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺...............42释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
注2：本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其他原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1.响应国家政策，深入落实广州“全国先进制造业基地”的核心定位，广州国资快速完善产业链布局，着力构建“3+5+X”战略性新兴产业体系 2025年10月，党的二十届四中全会的“十五五规划”提出，“保持制造业合理比重，构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系”；2024年9月，国务院批复的《广州市国土空间总体规划（2021—2035年）》为广州赋予了“全国先进制造业基地”的核心功能定位，明确将完善现代化产业体系，改造提升传统产业，培育壮大新兴产业，布局建设未来产业，建设若干产业链条完善、辐射带动力强、具有国际竞争力的先进制造业集群。 本次向广州轻工发行股票有利于巩固广州轻工对沧州明珠的控制权，助力广州国资以沧州明珠的锂电池隔膜以及BOPA薄膜等业务作为切入点，快速完善新能源及新材料等产业链布局，实现“强链补链”的战略目标，着力构建“3+5+X”战略性新兴产业体系。 2.产业政策为锂电池隔膜行业创造良好发展环境，下游锂电池需求稳步增长带动锂电池隔膜产业持续扩张 全球能源结构转型进程不断加速，随着能源低碳化越发成为共识，越来越多国家积极出台政策措施推动绿色清洁能源产业发展。锂电池具有安全性能好、能量密度大、循环性能好、无记忆效应及绿色无污染等优势，已经成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业，从而为锂电池产业链中的核心关键材料锂电池隔膜行业的发展奠定了坚实的基础。 国内陆续出台了一系列锂电池整体产业链相关的产业政策，如《2030年前碳达峰行动方案》《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等政策，为锂电池隔膜行业发展创造了良好的政策环境。 近年来，锂电池下游行业发展迅速。动力电池领域，在政策的大力扶持、消费者接受程度不断提高背景下，新能源汽车的销量不断攀升，带动动力电池市场增长。 根据GGII数据显示，2024年，中国动力电池出货量达780GWh，同比增长23.8%。 在储能领域，新能源发电作为清洁发电技术得到快速的发展，然而新能源的波动性与电网的安全性矛盾凸显，发展储能成为解决电力能源供需匹配问题的关键。根据GGII数据显示，2024年，中国储能电池出货量达338GWh，同比增长64%。中国储能锂电池出货量占比进一步提升。在消费电子领域，随着发展中国家电子产品市场的拉动以及新兴电子产品需求的增长，消费类锂离子电池的需求在未来依旧强劲。 下游市场的发展带动了整个锂电池隔膜产业的稳步增长。 3.国民消费能力的日益提升，包装需求向高端化升级，推动BOPA薄膜行业持续增长 BOPA薄膜是近几年世界上发展较快的高档包装材料之一，已成为继BOPP薄膜、BOPET薄膜之后应用比重第三大的薄膜包装材料。BOPA薄膜的优异性能满足了人们对包装材料高阻隔性、高强度、高透明度、薄型化、轻量化以及耐温性等要求，主要用于食品包装，特别是耐蒸煮食品包装、油性食品包装、冷冻食品包装、液体调味品包装等，此外还广泛用于一般工业包装、医药包装、化妆洗涤用品包装和电子产品（如锂电池用铝塑封装膜、部分电子产品包装等）、家居产品（如真空收纳袋等）、气球装饰及部分粮食产品的包装等领域。 随着我国国民经济的持续稳定发展及我国居民消费能力不断提升，包装需求向高端化升级，全球及中国BOPA薄膜市场规模有望保持持续增长，BOPA薄膜的未来市场前景良好。根据Arizton数据，2024年全球软包装市场规模为2,022.4亿美元，预计2030年将达到2,419.9亿美元。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1.把握行业发展机遇，为上市公司核心业务持续扩张提供资金支持 公司主要产品有PE管道、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品。公司作为国内PE燃气、给水管道系统的主要生产厂商之一，产销量多年保持行业领先，市场口碑良好，得到客户的普遍认可，是PE管道细分行业具有较高影响力的企业；公司在BOPA薄膜产品方面凭借其规模和技术优势，产品通过布局同步、异步产品的生产来满足不同市场的客户需求，产品质量稳定优异，得到客户广泛认可，凭借生产规模和技术优势已成为细分行业具有较高影响力的企业；在锂离子电池隔膜产品方面随着生产技术和生产工艺不断提高和完善，生产规模不断扩大，产品已进入国内、国际主流电池企业供应链体系。 近年来，随着BOPA薄膜和锂离子电池隔膜行业的市场需求稳步增长，市场竞争进一步加剧。为保证对市场需求的快速跟进，以保持竞争优势，公司加大投入，BOPA 新增幅度宽、速度快、产能高、相对成本低的 薄膜生产线以及锂离子电池隔膜生产线，随着先进产能的投产，公司综合竞争力会得到进一步提高。在上述背景下，公司必然伴随人员的增长，管理费用、销售费用、研发费用的增加，上市公司业务发展对流动资金需求较大。本次向特定对象发行股票，将为上市公司发展提供重要的资金支持。 2.补充流动资金，增强抗风险能力 本次发行可以增加上市公司的所有者权益，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，降低上市公司的财务风险，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。同时，通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司的资金实力将获得提升，资本结构的改善和流动性水平的上升将为上市公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司的财务弹性，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件。 3.广州轻工进一步提升直接持股比例，巩固控制地位，奠定坚实的治理基础广州轻工以现金方式认购上市公司本次发行的股票，是广州轻工支持上市公司发展的重要举措。本次发行完成后，广州轻工的持股比例将进一步提升，其对于沧州明珠的控制权将得到巩固，为公司今后长期健康发展奠定坚实的治理基础。本次发行体现了广州轻工对沧州明珠的信心和支持，有利于保障沧州明珠未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为广州轻工。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广州轻工与公司构成关联关系，具体详见本节“五、本次发行是否构成关联交易”相关内容。 四、本次发行的方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及其认购方式 上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州轻工，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第九届董事会第九次（临时）会议决议公告日。 本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股0 本数，P为调整后发行底价。 1 根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为3.99元/股。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为不超过350,877,192股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的21.28%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购的本次发行的股票的限售期另有规定的，从其规定。 本次发行结束后，本次发行的发行对象所取得的公司本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持其认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 （八）募集资金规模和用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币140,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，具体情况如下：
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行的相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关联交易 上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州轻工，为上市公司的控股股东，其参与认购本次发行股票构成与上市公司的关联交易。 独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决。公司股东会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，广州轻工直接持有公司166,539,465股股份，占公司总股本的10.10%，同时，根据东塑集团及其一致行动人于立辉、赵明、上市公司原实际控制人于桂亭与广州轻工签署的《表决权委托协议》，东塑集团及其一致行动人将持有的公司剩余159,609,160股股份对应的表决权委托给广州轻工，广州轻工通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司19.78%股份表决权，为公司控股股东。 根据上述《股份认购协议》，上市公司向广州轻工发行350,877,192股股票，本次发行完成后，广州轻工将持有517,416,657股上市公司股票，持股比例为25.88%，广州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的批准 本次向特定对象发行股票方案已经公司于2026年3月3日召开的第九届董事会第九次（临时）会议审议通过。 （二）本次发行尚需履行的批准程序 根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、本公司股东会审议通过，并经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 第二节发行对象的基本情况 一、发行对象情况概述 上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州轻工。 （一）基本情况
截至本预案公告日，广州轻工股权结构图如下： （三）主营业务情况 广州轻工是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，最早起源于1950年9月成立的广州市合作事业管理局，逐渐演化形成广州市轻工业局。1995年10月，广州市轻工业局成建制改建为经济实体，逐步建立现代企业经营管理制度，现已形成以日用消费品为主体，时尚文体和现代服务为两翼的业务板块新发展格局，被评为中国轻工业百强企业。 近年来，广州轻工培育了555电池、浪奇洗衣液、双鱼牌乒乓球、三角牌电饭锅、钻石牌风扇、鹰金钱罐头、第一福金银饰品、文创产品、利工民服装等知名品牌，拥有5个中华老字号、12个广东老字号、24个广州老字号。广州轻工拥有1个国家级技术中心、1个博士后工作站、1个院士工作站、1个博士工作站、2个国家12 14 33 级实验室、 家省级专精特新企业、 家高新技术企业以及 个省市级技术、工程中心。集团拥有“T.I.T”、“奥宝”等园区品牌，以及奥宝公司、新仕诚公司两家专业、成熟的城市资产运营平台。 + 广州轻工未来将以“产业经营资本运营”双轮驱动，聚焦日用消费品、现代服务、时尚文体三大核心产业，着力打造资产管理、资金管理、投融资、创新创业四大平台，不断推进制造智能化、品牌时尚化、机制市场化、经营国际化、治理精细化，力争打造成为具有国际竞争力的时尚消费产业集团。 （四）最近3年主要业务的发展状况和经营情况 广州轻工成立于2002年12月12日，其旗下拥有多家子公司，主要从事日用消费品、现代服务、时尚文体等业务，最近三年，广州轻工各项业务稳步发展，经营成果良好。 （五）广州轻工最近一年及一期的简要财务数据 广州轻工最近一年及一期的简要财务数据如下： 单位：万元
二、本次发行对象及其董事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 广州轻工及其董事、高管人员最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 （一）同业竞争 本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行对象与上市公司在业务经营方面存在构成重大不利影响的同业竞争或者潜在的同业竞争。 为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，广州轻工已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“1、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控股股东的身份从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立的控股子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的控股子公司和其他受本公司控制的企业）获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。” （二）关联交易 上市公司向广州轻工发行股票构成关联交易。除本次发行外，本次发行不会导致上市公司与广州轻工新增关联交易。本次向特定对象发行后，若公司因正常的经营需要与广州轻工发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。 为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广州轻工已承诺如下：“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及所控制的企业优于市场第三方的权利。2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。4、本公司及所控制的企业不会与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进3 行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。” 四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本次发行对象为广州轻工，本预案披露前24个月内，广州轻工及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形，不存在与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易行为。 五、认购资金来源 广州轻工拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金为合法合规的自有资金和/或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。 公司承诺：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。” 广州轻工就参与本次发行的资金来源作出承诺，“1、本公司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受沧州明珠及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况。2、本公司作为沧州明珠本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产份额的情形；本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。” 第三节本次向特定对象发行相关协议内容摘要 2026年3月3日，公司与广州轻工签署了《股份认购协议》，主要内容如下：一、协议签订主体和签订时间 甲方：沧州明珠塑料股份有限公司 乙方：广州轻工工贸集团有限公司 协议签订时间：2026年3月3日 二、认购价格、认购数量及金额、认购方式 1 、甲方本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第九次（临时）会议决议公告日。经双方协商，本次甲方向乙方发行股票的价格为人民币3.99元/股。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将做相应调整。 2、乙方同意认购甲方本次发行的不超过350,877,192股股份（含本数），认购金额不超过人民币140,000.00万元（含本数）。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量、认购金额将作相应调整。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量将作相应调整。 3、乙方以支付现金的方式参与本次发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行由深圳证券交易所（“深交所”）审核同意并经中国证监会履行注册程序后且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。 三、生效条件 双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提： 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； 2、本次发行相关事宜已获得甲方董事会、股东会的有效批准； 3、本次发行已获得有权国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的审核批准； 4、本次发行已获得深交所审核通过、中国证监会的注册。 四、违约责任 本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。 如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。 对于本协议第六条（生效条件）的约定，双方同意，本次发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，双方互不承担任何责任。双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
（一）本次募集资金的必要性分析 1.把握行业发展机遇，为上市公司核心业务持续扩张提供资金支持 公司主要产品有PE管道、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品。公司作为国内PE 燃气、给水管道系统的主要生产厂商之一，产销量多年保持行业领先，市场口碑良好，得到客户的普遍认可，是PE管道细分行业具有较高影响力的企业；公司在BOPA薄膜产品方面凭借其规模和技术优势，产品通过布局同步、异步产品的生产来满足不同市场的客户需求，产品质量稳定优异，得到客户广泛认可，凭借生产规模和技术优势已成为细分行业具有较高影响力的企业；在锂离子电池隔膜产品方面随着生产技术和生产工艺不断提高和完善，生产规模不断扩大，产品已进入国内、国际主流电池企业供应链体系。 近年来，随着BOPA薄膜和锂离子电池隔膜行业的市场需求稳步增长，市场竞争进一步加剧。为保证对市场需求的快速跟进，以保持竞争优势，公司加大投入，新增幅度宽、速度快、产能高、相对成本低的BOPA薄膜生产线以及锂离子电池隔膜生产线，随着先进产能的投产，公司综合竞争力会得到进一步提高。在上述背景下，公司必然伴随人员的增长，管理费用、销售费用、研发费用的增加，上市公司业务发展对流动资金需求较大。本次向特定对象发行股票，将为上市公司发展提供重要的资金支持。 2.补充流动资金，增强抗风险能力 本次发行可以增加上市公司的所有者权益，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，降低上市公司的财务风险，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。同时，通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司的资金实力将获得提升，资本结构的改善和流动性水平的上升将为上市公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司的财务弹性，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件。 3.广州轻工进一步提升直接持股比例，巩固控制地位，奠定坚实的治理基础广州轻工以现金方式认购上市公司本次发行的股票，是广州轻工支持上市公司发展的重要举措。本次发行完成后，广州轻工的持股比例将进一步提升，其对于沧州明珠的控制权将得到巩固，为公司今后长期健康发展奠定坚实的治理基础。本次发行体现了广州轻工对沧州明珠的信心和支持，有利于保障沧州明珠未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。 （二）本次募集资金的可行性分析 1.本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定 上市公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，上市公司资产负债率将有所下降，有利于降低上市公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为上市公司经营发展提供充足的资金保障。 2.本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善沧州明珠已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，上市公司已制定了《募集资金管理办法》，公司将按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行管理。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，上市公司董事会将持续监督上市公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高上市公司的资产总额与资产净额，显著增加上市公司的资产规模；降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可减少上市公司财务费用，使上市公司资本结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。 （二）对公司经营管理的影响 本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决上市公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升上市公司的资本实力，增强上市公司风险防范能力和竞争能力，提升上市公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 四、本次募集资金投资项目可行性结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来上市公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足上市公司业务发展的资金需求，提升上市公司整体实力及盈利能力，为上市公司发展战略目标的实现奠定基础。 因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合上市公司及全体股东的利益。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化资本结构，有利于公司长远经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 本次发行前，广州轻工直接持有公司166,539,465股股份，占公司总股本的10.10%，同时，根据东塑集团及其一致行动人于立辉、赵明、上市公司原实际控制人于桂亭与广州轻工签署的《表决权委托协议》，东塑集团及其一致行动人将持有的公司剩余159,609,160股股份对应的表决权委托给广州轻工，广州轻工通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司19.78%股份表决权，为公司控股股东。 根据上述《股份认购协议》，上市公司向广州轻工发行350,877,192股股票，本次发行完成后，广州轻工将持有517,416,657股上市公司股票，持股比例为25.88%，广州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。 本次发行前后，公司控股股东控制的表决权数量及比例变化情况如下：
（四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，抗风险能力将进一步加强。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，从而逐步提升上市公司的盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，上市公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于上市公司经营规模扩大，上市公司总体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东、实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司的资产负债结构将得到优化，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。 六、本次发行相关的风险说明 （一）审批及交易终止的风险 本次向特定对象发行股票方案已经上市公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、本公司股东会审议通过，并经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 （二）市场竞争加剧的风险 公司所处塑料加工行业竞争充分，规模化生产企业日趋增多，产品市场化明显。 PE BOPA 目前，公司 塑料管道和 薄膜产品均处于行业领先位置，同时公司在锂电池隔膜领域建立了一定的品牌知名度和竞争优势，但随着塑料加工行业的不断成熟，新增产能的不断扩大，市场竞争日趋激烈；同时，公司锂电池隔膜生产规模不断扩大，产品已进入国内、国际主流电池企业，但锂电池隔膜行业整体上处于竞争较为充分的状态，已有部分企业通过压低产品售价的方式争取新订单。若公司未来在激烈的市场竞争中不能在产品研发、市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。 （三）原材料价格波动风险 公司目前的主要产品包括PE塑料管道、BOPA薄膜和锂电池隔膜，主要原材料为聚乙烯PE、PA6切片和聚丙烯PP，该等原材料均为石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。由于原材料成本占产品成本的比例较高，若国际原油市场价格发生大幅波动，将可能导致公司主要原材料价格大幅度波动，从而直接影响公司的经营业绩。 （四）国际经贸环境变化风险 近年来经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，部分国家采取补贴政策、进口管制及提高关税等措施，全球贸易成本提高。上市公司境外业务收入占比较小，直接受关税等冲击影响较小。但若未来上市公司进一步开拓海外市场，国际经贸环境不利变化的风险可能对公司生产经营活动产生不利影响。 （五）人才流失的风险 公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。 随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，将面临人才流失的风险，对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。 （六）业务规模扩大导致的管理风险 随着上市公司经营规模的不断扩大，业务种类的不断完备，上市公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对上市公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果上市公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平，不能保持及提高经营机制的灵活性，持续培育、吸引、保留专业人（七）股票价格波动的风险 本次向特定对象发行股票后，上市公司股票仍将在深交所上市。本次发行将对上市公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，上市公司基本面的变化将可能影响上市公司股票价格。但股票价格不仅取决于上市公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。 股票市场收益与风险并存。 第六节利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的相关要求，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程（2025年7月修订）》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下： 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （一）现金分红的分配条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件： 1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大资金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份； 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3亿元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）股票股利的分配条件 在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配方案。 （三）利润分配政策的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制定，并在董事会审议通过后提交股东会审议； 2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红方案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 4 、公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配方案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 二、公司最近三年股利分配情况 公司最近三年股利分配情况如下： 单位：万元
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 四、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划 进一步健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规以及公司章程的相关规定，结合公司经营发展状况，公司制定未来三年（2026-2028年）股东回报规划。 （一）本规划制定原则 1. 公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定出科学、合理的分配政策。 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，公司应当充分考虑自身经营状况和全体股东的整体利益。 3.公司充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）的意见。 （二）本规划考虑因素 1.综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。 2.充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等因素。 3.平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。 （三）未来三年（2026-2028年）具体股东回报规划 1.公司利润分配政策 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合公司章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2.现金分红的分配条件和比例 公司实施现金分红应当同时符合下列条件： （1）利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （2）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大资金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份； （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （4）重大资金支出指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3亿元。 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3.股票股利的分配条件 在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配方案。 （四）利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制定，并在董事会审议通过后提交股东会审议； 2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红方案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 4、公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配方案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （六）本规划自公司股东会批准之日起实施。 第七节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设和前提条件 1.假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2.假设本次发行于2026年6月末完成，此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； 3.本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），本次发行不超过350,877,192股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行测算； 4.不考虑未来股权激励行权或限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；5.不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响； 7.假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、8.公司2024年度归属于母公司股东的净利润为15,474.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,789.52万元； 9.对于公司2025年度和2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，假设以下三种情形：情形1：2025年度和2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2024年度持平； 情形2：2025年度和2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长10%； 情形3：2025年度和2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长20%。 以上关于公司2025年度和2026年度相关财务指标的分析、描述及假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
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