泛亚微透(688386):泛亚微透向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
江苏泛亚微透科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 发行数量和价格 1、发行数量：8,608,958股 2、发行价格：78.00元/股 3、募集资金总额：人民币671,498,724.00元 4、募集资金净额：人民币664,560,044.78元 ? 本次发行股票预计上市时间 江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”、“泛亚微透”或“发行人”）本次发行新增股份8,608,958股已于2026年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 ? 新增股份的限售安排 本次发行对象共有18名，均以现金参与认购，本次发行的股份锁定期按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 ? 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 ? 本次发行对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加8,608,958股有限售条件流通股，占本次发行完成后公司总股本99,608,958股的8.64%。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行完成后，上市公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2025年8月26日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。 2、2025年9月11日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。 3、2025年9月25日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于部分募投项目变更名称的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 4、2025年11月14日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整募集资金总额的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 1、2025年12月19日，上交所出具《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续上交所将按规定报中国证监会履行2、2026年1月14日，中国证监会出具《关于同意江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕82号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 本次发行经过了公司董事会、股东大会审议通过，获得了上交所审核通过及中国证监会的同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 （三）本次发行情况 1、发行股票类型及面值 本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 2、发行数量 本次发行的发行数量最终为8,608,958股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）中规定的拟发行股票数量（即9,168,470股），已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。 3、发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年1月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即73.24元/股。 广东信达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为78.00元/股，与发行底价的比率为106.50%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 4、募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币671,498,724.00元，扣除币664,560,044.78元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金规模上限67,149.88万元。 5、保荐人及主承销商 本次发行的保荐人（主承销商）为国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“主承销商”或“国泰海通”）。 （四）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金到账及验资情况 发行人及主承销商于2026年2月2日向本次发行的18名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月9日出具的天健验〔2026〕58号《验资报告》，截至2026年2月4日17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金671,498,724.00元。 2026年2月5日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月9日出具的天健验〔2026〕57号《验资报告》，截至2026年2月5日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）8,608,958股，募集资金总额人民币671,498,724.00元，扣除不含税的发行费用人民币6,938,679.22元，发行人实际募集资金净额为人民币664,560,044.78元，其中计入股本人民币8,608,958.00元，计入资本公积人民币655,951,086.78元。 各投资者全部以货币出资。 2、股份登记情况 公司于2026年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。 （五）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （六）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规发行人本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东会的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合本次发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 综上所述，本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 2、律师事务所结论意见经查验，律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的股东会决议的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次发行对象最终确定为18名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：
（二）发行对象基本情况 1、苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙）
本次向特定对象发行股票发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次向特定对象发行股票发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10股东、相关股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2026年1月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年2月27日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
四、本次发行前后公司股本变动表 本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
（一）本次发行对股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加8,608,958股有限售条件流通股。 本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为张云。本次发行前，公司实际控制人张云持有公司股份25,364,907股，占公司发行前总股本27.87%。本次发行完成后，张云持有公司股份数量不变，比例被动稀释到25.46%，减少比例为2.41%。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产规模、净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，有利于提升公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略布局和行业发展趋势。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。 （四）本次发行对公司治理情况的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）本次发行对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商） 机构名称：国泰海通证券股份有限公司 法定代表人：朱健 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 保荐代表人：张啸天、张晓伟 项目协办人：窦照锋 项目组成员：张贵阳、周筱俊、付戈城、宋思源、张跃骞、欧阳盟、孙志勉联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 （二）发行人律师 负责人：李忠 注册地址：广东省深圳市益田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼经办律师：李瑮蛟、覃正伟、高灵灵 联系电话：0755-88265288 传真：0755-88265537 （三）审计机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：沈培强 主要经营场所：浙江省杭州市上城区四季青街道钱江路1336号华润大厦B座31楼 签字会计师：赵丽、沈佳伟 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （四）验资机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：沈培强 主要经营场所：浙江省杭州市上城区四季青街道钱江路1336号华润大厦B座31楼 签字会计师：赵丽、吴晨希 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 特此公告。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会 2026年3月3日 中财网
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