双元科技(688623):浙江天册律师事务所关于浙江双元科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江双元科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 编号：TCYJS2026H0264号 致：浙江双元科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“双元科技”）的委托，指派吕崇华律师、王淳莹律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及现行有效的《浙江双元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实行2026年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本激励计划相关的法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。 4、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、公司实施本激励计划的主体资格 1.1 公司合法成立并有效存续 公司系由其前身“浙江双元科技开发有限公司”以2020年8月31日为基准日，于2020年12月1日整体变更设立的股份有限公司。公司整体变更设立股份有限公司后的股本总额为4,000万股，每股面值1元，注册资本4,000万元。公司的前身浙江双元科技开发有限公司设立于2006年3月21日，设立时公司注册资本为500万元。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2023〕803号”文核准，公司首次向社会公众发行1,478.57万股人民币普通股，首次公开发行的股票于2023年6月8日在上海证券交易所科创板上市。公司股票代码为“688623”，股票简称“双元科技”。 公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “91330102785327408E”的《营业执照》，公司名称为“浙江双元科技股份有限公司”，5,914.27 1418 2 注册资本为人民币 万元，住所为杭州市莫干山路 号标准厂房号楼（上城科技工业基地），法定代表人为郑建，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范体高科技产品、计算机软件的技术开发、技术服务，工业自动化控制工程的设计、安装；批发、零售：机械电器仪表自动化一体高科技产品，计算机软件，电子产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自2006年3月21日至长期。 根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。 1.2 公司不存在不得实施本激励计划的情形 经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理1 办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 1.3 查验与结论 经查验，本所律师认为： （1） 截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。 （2） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 （3） 公司具备实施本激励计划的主体资格和条件。 二、本激励计划的内容 2.1 本激励计划的内容 根据《浙江双元科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），拟向激励对象授予的限制性股票总量为54万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额5,914.27万股的0.91%。其中，首次授予45万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额5,914.27万股的0.76%，占本次授予权益总额的83.33%；预留9万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额5,914.27万股的0.15%，占本次授予权益总额的16.67%。 《激励计划（草案）》就本激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。 本激励计划的主要内容如下： 2.1.1 本激励计划的目的与原则 为了更进一步健全完善公司长效激励与约束机制，不断吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性、创造性，增强归属感、获得感和责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司远期发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 2.1.2 激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2 （）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（公司核心管理人员、骨干人员等）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会审核确定。 2、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计24人，包括公司（含控股子公司）：（1）高级管理人员； （2）董事会认为需要激励的其他人员。 激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。 本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予标准并依据公司后续实际发展情况而定。 3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 4、激励对象的核实 （1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 （3）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的相关规定。 2.1.3 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 1、本激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为54万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额5,914.27万股的0.91%。其中，首次授予45万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额5,914.27万股的0.76%，占本次授予权益总额的83.33%；预留9万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额5,914.27万股的0.15%，占本次授予权益总额的16.67%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的，由董事会将其限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股1% 权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 。 综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第10.4条、第10.8条的规定。 2.1.4 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部48 归属或作废失效之日止，最长不超过 个月。 2、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激励对象在限制性股票归属前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4、本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。 2.1.5 限制性股票的授予价格及其确定方法 1、限制性股票的授予价格 本计划限制性股票的授予价格为每股52.47元，即在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股100.21元的50%，为每股50.11元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股104.94元的50%，为每股52.47元。 （3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股98.55元的50%，为每股49.28元。 （4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股90.98元的50%，为每股45.49元。 52.47 / 公司最后确定本次限制性股票的授予价格为 元股。 3、预留授予的限制性股票授予价格的确定方法 预留授予限制性股票的授予价格同首次授予价格一致，为52.47元/股。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 4、定价依据 本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着“重点激励、有效激励”对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，系为保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。 本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于有效地对公司员工进行激励，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优势。 综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第10.6条的规定。 2.1.6 限制性股票的授予与归属条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予限制性股票的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 公司授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值作为计算依据。 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 （5）满足激励对象个人层面的绩效考核要求 公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（N）确定激励对象的实际归属的股份数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 3、考核指标的科学性和合理说明 本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司近年的业绩变动情况、行业发展趋势、以及公司未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，能更好地激发激励对象的责任感、使命感，充分调动其积极性、创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予与归属条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。 2.1.7 《激励计划（草案）》的其他内容 《激励计划（草案）》还就本激励计划的实施程序、调整方法和程序、会计处理、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。 此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2.2 查验与结论 经查验，本所律师认为： 公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。 三、本激励计划涉及的拟定、审议、公示相关程序 3.1 公司为实行本激励计划已履行的相关程序 截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行如下程序：1、公司董事会薪酬与考核委员会已于2026年3月4日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等本次激励计划的相关议案，并就本次激励计划相关事项出具核查意见。 2、公司董事会已于2026年3月4日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划的相关议案。 3.2 本激励计划后续尚待实施的相关程序 根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计划尚待履行以下法定程序： 1 、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。 2、公司应当召开股东会审议本激励计划，本激励计划相关议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施；股东会需单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 3、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。 3.3 查验与结论 经查验，本所律师认为： 公司实施本激励计划已履行了根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，尚需根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行本法律意见书第3.2条所述相关程序。 四、激励对象的确定 4.1 激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划授予限制性股票的激励对象共计24人，包括公司（含控股子公司）高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。 经本所律师核查并经公司确认，该等激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 （）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦将经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 4.2 查验与结论 经查验，本所律师认为： 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。 五、本激励计划的信息披露 5.1 公司已经履行的信息披露 公司已于2026年3月4日召开第二届董事会第十一次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划相关议案。公司将根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《浙江双元科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件。 5.2 公司后续应履行的信息披露 后续公司仍需按照《证券法》《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。 5.3 查验与结论 经查验，本所律师认为： 公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 6.1 激励对象资金来源 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 6.2 查验与结论 经查验，本所律师认为： 公司不会为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 7.1 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 经本所律师核查，本激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。 根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划目的是为了更进一步完善公司长效激励与约束机制，不断吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性、创造性，增强归属感、获得感和责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司远期发展战略和经营目标的实现。 《激励计划（草案）》已明确规定了本激励计划所涉的限制性股票的授予价格及其确定方法，并在本次激励计划的归属条件中设置了公司及个人层面的绩效考核标准，同时承诺公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 7.2 查验与结论 经查验，本所律师认为： 本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避情况 8.1 关联董事回避情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象不包括公司董事，公司董事与本激励计划激励对象不存在关联关系，全体董事均无需回避表决。 8.2 查验与结论 经查验，本所律师认为： 本激励计划激励对象不包括公司董事，董事与本激励计划激励对象不存在关联关九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司具备实施本激励计划的主体资格和条件； 2、公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定； 3、公司已就本激励计划取得了必要的内部批准，本激励计划的拟定和已履行的审议程序以及后续实施程序符合《管理办法》的有关规定； 4、公司已按照《管理办法》的规定、中国证监会的其他相关要求就实行本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务； 5、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形； 6、公司实行本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 7 、本激励计划激励对象不包括公司董事，董事与本激励计划激励对象不存在关联关系，全体董事均无需回避表决； 8、公司应当在股东会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本激励计划相关事项，并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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